董事会决议公告



  证券代码：000655           证券简称：金岭矿业        编号：2012－023



                     山东金岭矿业股份有限公司
              第六届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。



    山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会
议通知于 2012 年 7 月 31 日以电话、电子邮件的方式发出，2012 年 8 月 4 日上
午 9 点，在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开了公司第六届董事会第十六次
会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决
董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
    经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
    1、审议通过《公司在山东钢铁集团财务有限公司关联存贷款业务的风险评
估报告》的议案
    为确保公司及控股子公司拟存放在财务公司的资金安全，公司就财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《山东钢铁集团财务有限公司关
联存贷款业务的风险评估报告》。
    详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html
    关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先生、
傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、审议《金岭矿业存款风险应急处置预案》的议案
    为有效防范、及时控制和化解山东金岭矿业股份有限公司及下属子公司在山
东钢铁集团财务有限公司存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利
性，特制定本应急处置预案。
    详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html。


                               第 1 页 共 4 页
                                                             董事会决议公告



    关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先
生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议《关于公司与山钢财务公司签署金融服务协议》的议案

    为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司

与山东钢铁集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》，根据协议内容，

由山钢财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及在

中国银监会批准的经营范围内的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等

其他金融服务。

    详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/gszx/lsgg000655.html，《山
东金岭矿业股份有限公司关于与山东钢铁集团财务有限公司签署金融服务协议

的关联交易公告》。
    关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、刘远清先生、王国明先
 生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
 4、审议《关于修改《公司章程》中部分条款》的议案
    一、根据公司生产经营需要，公司的生产经营范围增加了道路运输（普通货
运）业务，特对公司章程作如下修改：
    原《公司章程》中：
    “第十三条   经依法登记，公司的经营范围包括主营：铁矿开采、铁精粉、
铜精粉、钴精粉的生产、销售；许可范围内发电业务；机械加工；货物进出口（国
家禁止或限制进出口的商品除外）。”
    修改为：
    “第十三条   经依法登记，公司的经营范围包括主营：铁矿开采、铁精粉、
铜精粉、钴精粉的生产、销售；许可范围内发电业务；机械加工；普通货运；货
物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。”
    二、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、山东证监局《关于推动辖区上市公司进一步建立健全现金分红机


                               第 2 页 共 4 页
                                                             董事会决议公告



制的监管通函》、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》和《关于修订公
司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等文件要求，公司拟对《公司章程》
中关于利润分配条款作相应的修订，具体内容如下：
    原《公司章程》中：
    “第一百五十五条 公司利润分配政策为：
    （一）、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性；
    （二）、公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
    （三）、公司如实现盈利但董事会未提出现金股利分配预案，则董事会应在
定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
用途。”
    修改为：
    “第一百五十五条 公司利润分配政策为：
     （一）公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应通过电话、传
真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
    （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配股利。有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表
独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
    （三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资
金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。公司董事会在审议利润分配预案
时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意。
    （四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，
公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会
审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
    （五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立


                              第 3 页 共 4 页
                                                                 董事会决议公告



意见。
    （六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，
不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公
司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股
利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
    （七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案
时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润
分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为
社会公众股东参与股东大会提供便利。
    （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司股东大会审议通过。
    特此公告。




                                       山东金岭矿业股份有限公司
                                                 董事会
                                             2012 年 8 月 7 日




                               第 4 页 共 4 页