山东金岭矿业股份有限公司关于与山钢财务公司签署金融服务协议的关联交易公告

证券代码：000655          证券简称：金岭矿业                编号：2012－024



                     山东金岭矿业股份有限公司
  关于与山钢财务公司签署金融服务协议的关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
     交易内容：山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“甲
方”）与山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”“乙方”）签订
《金融服务协议》。
     由于山东钢铁集团有限公司同为本公司和山钢财务公司实际控制人，本次
交易构成关联交易。
     本次关联交易经公司六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
     本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，召开股东大会应采取现场和网
络投票相结合的方式。
一、交易概述
    为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，公司
与山钢财务公司签订为期一年的《金融服务协议》，根据协议内容，由山钢财务
公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、保险代理服务及在中国银监会
批准的经营范围内的担保、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服
务。 具体业务如下：

    （一）本公司在山钢财务公司的每年度最高日存款余额加利息不高于人民
币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财务
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公司吸收的存款余款的比例不超过 30%（募集资金及财政专项资金不得存放于山
钢财务公司）。
    （二）贷款、电子银行承兑汇票等余额不超过人民币捌亿元（含利息及手续
费）；
    （三）本公司在山钢财务公司办理票据贴现等服务的贴现利息每年上限不超
过人民币 3000 万元；
二、关联方情况介绍
     （一）、关联方基本情况

     山钢财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商行政管理
局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。山钢财务公司是有山东钢铁
集团控股，由山东钢铁集团及其所属的 3 家成员单位及中国信达资产管理公司共
同出资组建，于 2012 年 02 月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证。
2012 年 02 月 10 日，完成法人营业执照登记注册。现有注册资金 16 亿元人民
币，股东单位 5 家，其中，山东钢铁集团出资 108000 万元，占注册资本的 67.5%；
莱芜钢铁股份有限公司出资额 17000 万元，占注册资本 10.625%；济南钢铁集
团出资额 17000 万元，占注册资本的 10.625%；山东金岭矿业股份有限公司出
资额 10000 万元，占注册资本的 6.25%，中国信达资产管理公司出资额 8000 万
元，占注册资本的 5%。
     税务登记证号码: 37011259032838X
     企业法人营业执照注册号: 370000000003808
     金融许可证机构编码:L0144H23701001
     法定代表人:陶登奎
     注册地址:济南市高新技术开发区舜华路 1969 号
     经营期限：长期
     公司的经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
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    截止到 2012 年 6 月 30 日，山钢财务公司经审计资产总额 288604.61 万元；
负债总额 128961.59 万元，其中吸收存款 128211.09 万元，全部为集团内部单位
存款；所有者权益合计 159643.02 万元；1-6 月实现营业收入 2773.88 万元；利
润总额-274.38 万元；净利润-356.98 万元。
    （二）与本公司的关联关系
     本公司及山钢财务公司实际控制人皆为山东钢铁集团有限公司，同时山钢
财务公司为本公司持股 6.25%的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）项的规定，山钢财务公司为本公司的关联法人，故上述交
易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
   根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“ 财务公司经营业务，
应当遵守下列资产负债比例的要求”，截至 2012 年 06 月 30 日，山钢财务公司
监管及监测指标情况如下：

    1.资本充足率不得低于 10%； 实际为 78.22%；
    2.拆入资金余额不得高于资本总额；
    3.担保余额不得高于资本总额；
    4.短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%；
    5.长期投资与资本总额的比例不得高于 30%；
     6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%；实际为 0.16%；
     根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山钢财务公司上述第 1、6 项
指标均符合监管要求，第 2、3、4、5 项指标尚未发生业务。
    综上所述，山钢财务公司各项指标均符合监管要求。
    根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商
业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为本公司提供金融服务。
三、交易的定价政策和定价依据
（一）定价政策
    1、乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型
存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其
附属公司提供的存款利率。
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    2、甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息不高于人
民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财
务公司吸收的存款余款的比例不超过 30%。
    3、乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高
于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立
商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款利率；乙方向本公司及其附属公司提供
委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲
方及其附属公司提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务
提供任何抵押或担保措施。
    4、乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同
类型市场贴现利率范围。
    5、在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供的融资总额（包括贷款、
委托贷款、票据贴现等）每月末金额须高于甲方及其附属公司在乙方存放的存款
金额。
    6、乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关辅
助业务。
    7、乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同期同类型结算
服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)， 及其它在中国的独立商业银行
向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用。
    8．乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
    9.乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的
标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其
它金融服务收取的费用。
    （二）、定价依据
    中国人民银行规定的存贷款基准利率、再贴现利率，票据贴现市场利率和开
立电子银行承兑汇票手续费等市场水平。
四、《金融服务协议》的主要内容
    1、合作原则
    （一）甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则；
    （二）乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同），提供非排
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他的金融服务；
    2、服务内容
    （一）存款服务
    1、乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低于同期同类型
存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行向甲方及其
附属公司提供的存款利率。
    2、甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加利息不高于人
民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款占财
务公司吸收的存款余款的比例不超过30%（募集资金及财政专项资金不得存放于
山钢财务公司）。
    （二）贷款及贴现服务
    1、乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利率及费用不高
于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及不高于其它在中国的独立
商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款利率；乙方向本公司及其附属公司提供
委托贷款服务时，收取的委托贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲
方及其附属公司提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务
提供任何抵押或担保措施。
    2、乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不得高于同期同
类型市场贴现利率范围。
    3、在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供的融资总额（包括贷款、
委托贷款、票据贴现等）每月末金额须高于甲方及其附属公司在乙方存放的存款
金额。
    （三）结算服务
    1、乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关辅
助业务。
    2、乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同期同类型结算
服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)， 及其它在中国的独立商业银行
向本公司及其附属公司提供结算服务收取的费用。
    （四）其他金融服务
    1．乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
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    2.乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的
标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供其
它金融服务收取的费用。
    3、乙方的资金风险控制及承诺
   （一）确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满
足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的乙方风险监测指标规范运作，资产
负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规
的规定。
    （二）乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对
甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以书面形式及时向甲方
履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或扩大。
    （1）、乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、
或第33条规定的情形；
    （2）、乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34
条规定的要求；
   （3）、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
    （4）、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项；
    （5）、乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东
对乙方的出资额；
   （6）、上市公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
    （7）、乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
    （8）、乙方出现严重支付危机；
   （9）、乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金
的10％；
   （10）、乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政
处罚；
    （11）、乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
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    发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权力：
    1、要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；
    2、对乙方进行现场检查，开展风险评估；
    3、要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；
    4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公司履行义务；
    5、中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。
    （三）乙方根据甲方需要提供会计报表。
    4、协议期限
    本协议将于订约双方签署并经甲方股东大会通过后生效，有效期为一年，自
签署之日起计算。
五、交易目的和对公司的影响
    公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公
司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害
公司及其他股东利益。
六、截至 2012 年 7 月末与山钢财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至 2012 年 7 月 31 日，本公司在山钢财务公司贷款余额为 0 元，存款余额
为 0 元，利息支出 0 元，利息收入 0 元。
七、审议程序
    （一）公司第六届董事会十六次会议审议通过了公司与山钢财务公司签订的
《金融服务协议》以及在该协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。关联
董事回避表决本项议案，会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
     （二）独立董事就关联交易事项发表了独立意见：
    1、山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关
法律法规的规定。
    2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、
合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营
发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，
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符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    4、公司关于预计的 2012 年度存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的
需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。有利于优化公司财务管理、提高资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的
利益。因此同意本次关联交易。
    5、本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
八、备查文件目录
    1、公司六届董事会第十六次会议决议；
    2、公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；
    3、公司与山钢财务公司签署的《金融服务协议》；

    4、公司与山钢财务公司发生存款业务风险处置预案；
    5、山东钢铁集团财务有限公司风险评估报告；
    6、山东钢铁集团财务有限公司营业执照和金融许可证复印件；
    7、山东钢铁集团财务有限公司 2012 年半年度审计报告。


  特此公告。




                                        山东金岭矿业股份有限公司
                                                 董 事 会
                                          二О 一二年八月七日