关于山东金岭矿业股份有限公司
    2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的


        法律意见书




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                       法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会



                关于山东金岭矿业股份有限公司
                 2012 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书



致：山东金岭矿业股份有限公司


    北京市大成律师事务所(下称“本所”)接受山东金岭矿业股份有限公司(下
称“公司”)委托对公司2012年9月7日召开的2012年第二次临时股东大会予以见
证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及现行适用的《山东金岭矿业股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。


    本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文
件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程, 验证了出席会议人员的资格，听
取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。


    现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:




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    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    2012年8月21日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东金岭矿业
股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。


    根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知
公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定
对议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会现场会议于2012年9月7日下午两点在公司五楼会议室召开，会
议召开时间、地点与通知的内容一致。


    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2012年9月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2012年9月6日15:00至2012年9月7日15:00期间的
任意时间。


    本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员和会议召集人的资格


    （一）出席会议的人员


    本次股东大会采取现场会议和网络投票表决相结合的方式召开，通过参加现
场会议和网络投票方式出席本次会议的股东和股东代理人共计9人，代表股份
35,450.6965万股，占公司股份总数的59.55%。


    1、参加现场会议的人员

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    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共计2人，代表股份
35,427.0145万股，占公司股份总数的59.51%。


    出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的董事、监
事和董事会秘书，此外，公司经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师和董事
会邀请的嘉宾亦列席了本次现场会议。


    经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


    2、参加网络投票的人员


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东及股东代理人共计7人，代表股份236,820股，占公司股份总数的
0.0398％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。


    （二）本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会采用现场书面投票和网络投票相结合的记名投票方式对公告
中列明的下列议案进行表决，关联股东回避了议案一和议案三的表决：


    1、议案一：审议《关于公司与山钢财务公司签署金融服务协议》的议案
    表决情况：
    同意6,588,720股，占出席会议有表决权股份总数的97.37％；

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    反对178,100股，占出席会议有表决权股份总数的2.63％；
    弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
    表决结果：通过。
    2、议案二：审议《关于修改《公司章程》中部分条款》的议案
    表决情况：
    同意354,375,265股，占出席会议有表决权股份总数的99.96％；
    反对131,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％；
    弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
    表决结果：通过。
    3、议案三：审议《公司2012年度新增日常关联交易》的议案
    表决情况：
    同意6,635,120股，占出席会议有表决权股份总数的98.05％；
    反对131,700股，占出席会议有表决权股份总数的1.95％；
    弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；
    表决结果：通过。


    本次股东大会对上述议案逐项予以投票表决，没有对公告未列明的事项进行
表决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的
程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司2012年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同
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意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


   本法律意见书正本一式二份。


   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《北京市大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市大成律师事务所（盖章）                            经办律师：


                                                                            蒋运宁




                                                                            章蕴芳




                                                             二○一二年九月七日




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