山东金岭矿业股份有限公司独立董事述职报告




2012 年度独立董事述职报告




   山东金岭矿业股份有限公司

     （金岭矿业 000655）

    二〇一三年三月二十三日
                                           山东金岭矿业股份有限公司独立董事述职报告


各位董事：


     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本
人作为山东金岭矿业股份有限公司第六届董事会独立董事，忠实的履行了独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公
司 2012 年度的相关会议并认真审议各项议案。现就 2012 年度工作情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2012 年公司共计召开 3 次股东大会，8 次董事会。
    1、列席股东大会会议情况：

                                         现场列席
    姓名         召开股东会次数                                    未列席
                                           次数

    柴磊                 3                   1                       2

    王毅                 3                   2                        1

   王在泉                3                   1                        2



    2、出席董事会会议情况：
                                          以通讯方式
 独立董事姓    应出席会议     现场出席                     委托出席         缺席
                                           参加会议
     名           次数          次数                         次数           次数
                                              次数
   柴     磊        8             5               3            0             0
   王     毅        8             7               1            0             0

   王在泉           8             2               6            0             0
    2012 年度，我们按时出席公司董事会、列席公司股东大会，没有缺席或连
续两次未亲自出席会议的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均
认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以
谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营
事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对 2012 年度公司董事会各项
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议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    二、对公司重大事项发表意见情况
    2012 年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取
公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并
与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大
事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书
面的独立意见。主要有：
    （一）、2012 年 2 月 7 日在公司召开第六届董事会第十一次会议上，我们对
公司 2011 年度日常关联交易增加发表意见如下：
    “公司 2011 年度日常关联交易增加是公司正常生产经营活动中的必要环
节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合
国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批
程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
    公司 2011 年度日常关联交易增加的议案尚需提交公司股东大会审议。”
    在本次会议上，我们对关于竞购山东金鼎矿业有限责任公司 40％股权的议
案发表如下独立意见：
    “审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的
同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
    1、对该议案的审议，关联董事张相军先生、贾立兴先生、刘圣刚先生、赵
能利先生、王国明先生、傅海亭先生回避了表决，其余董事全部同意，表决程序
符合相关法规和《公司章程》相关规定。
    2、交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，
没有损害公司及中小股东的利益。
    3、本次股权交易能提高公司资源储量、市场竞争力和可持续发展能力，提
升公司的抗风险能力，也是公司和控股股东金岭铁矿积极履行承诺、解决潜在同
业竞争的必要举措，符合公司和投资者利益。
    4、同意实施该关联交易事项。
    5、该议案需提交股东大会审议表决。”
    （二）、2012 年 3 月 9 日在公司召开第六届董事会第十三次会议上，我们对
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公司 2012 年度日常关联交易预计发表意见如下：
    “公司 2012 年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环
节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易
价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的
审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股
东的利益。
    公司 2012 年度日常关联交易预计的议案尚需提交公司股东大会审议。”
    在本次会议上，我们对公司对外担保情况发表独立意见:
    “截止 2011 年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
    报告期内，公司对控股子公司喀什金岭球团有限公司担保发生额度为 7000
万元，担保期限为两年。本次担保已由金岭球团为公司出具了反担保函，同时金
岭球团的另一股东按其持股比例提供反担保。
    除此项担保外，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。
    本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。”
    在本次会议上，我们对公司 2011 年内部控制自我评价报告发表意见如下：
    “公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公
司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对
控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信
息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，
不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不
良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到
了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控
制指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、
可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。”
    本次会议上，我们对公司关联方资金占用情况发表独立意见如下：
    “截止 2011 年年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司资
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金的情况。”
    在本次会议上，我们对关于续聘会计师事务所发表独立意见如下：
    “公司 2011 年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，
给公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有
限公司为公司 2012 年度审计机构的程序符合法律、法规和《山东金岭矿业股份
有限公司章程》的有关规定。
    我们同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构。”
    在本次会议上，我们对关于 2011 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    “审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的
同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经
营进行详细了解，基于独立判断，我们认为：
    公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要
和股东的长远利益，公司 2011 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司
章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

    我们同意公司2011年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司2011年度利润分配预案的议案尚需提交公司股东大会审议。”
    （三）、2012 年 8 月 4 日在公司召开第六届董事会第十六次会议上，我们对
关于《公司在山东钢铁集团财务有限公司存款风险应急处置预案》发表独立意见
如下：
    “审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的
同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
    山东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和
流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
    在上述风险控制的条件下， 公司制定的《公司在山东钢铁集团财务有限公
司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的
资金风险，维护公司资金安全。”
    在本次会议上，我们对关于《公司在山东钢铁集团财务有限公司关联存贷款
业务的风险评估报告》发表独立意见如下：
    “审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的
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同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
    基于公司所出具的《公司在山东钢铁集团财务有限公司关联存贷款业务的风
险评估报告》，及其对山东钢铁集团财务有限公司截至 2012 年 6 月 30 日的经营
资质、业务和风险状况的结论，我们认为，山东钢铁集团财务有限公司作为非银
行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到
中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子公
司提供相关金融服务。”
    在本次会议上，我们对关于与山钢财务公司签署金融服务协议发表以下独立
意见：
    “审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的
同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为：
    1、山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关
法律法规的规定。
    2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、
合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营
发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    4、公司关于预计的 2012 年度存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的
需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。有利于优化公司财务管理、提高资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的
利益。因此同意本次关联交易。
    5、本议案需提交公司股东大会审议。”
    （四）、2012 年 8 月 18 日在公司召开第六届董事会第十七次会议上，我们
对关于公司对外担保情况发表意见如下：
    “截止 2012 年上半年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
    报告期内，公司对控股子公司喀什金岭球团有限公司担保余额为 7000 万元，
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担保期限为两年。本次担保已由金岭球团为公司出具了反担保函，同时金岭球团
的另一股东按其持股比例提供反担保。
    除此项担保外，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。
    本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。”
    在本次会议上，我们对公司关联方资金占用情况发表独立意见如下：
    “截止 2012 年半年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司
资金的情况。”
    在本次会议上，我们对关于公司 2012 年度新增日常关联交易发表以下独立
意见：
    “公司 2012 年度新增日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环
节，公司与关联方在公平、公正、合理的基础上签订了销售协议，交易价格符合
国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司新增日常关联交易的审批
程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
    公司 2012 年度新增日常关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。”
    三、对外担保情况
    报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《对外担保制度》等有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
报告期内，公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，我们发表了同
意的独立意见；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    四、对公司 2012 年度内部控制自我评价的意见
    公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司
内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控
股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息
披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不
存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良
影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了
较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制
指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
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司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、
可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率，
符合公司内部控制的实际情况。
    五、日常工作及履职情况
    2012年度,公司认真履行了《上市公司信息披露管理办法》，作为独立董事，
我们及时掌握公司信息披露情况，对本公司的信息披露工作的真实、准确、完整、
及时、公平等情况进行监督和检查；凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事
先对公司提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等
相关事项，了解公司的生产经营和法人治理情况，对董事、高管履职情况进行有
效地监督和检查，我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经
营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。
    我们按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程
监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。
    五、其他工作情况
    （一）未有提议召开董事会情况发生；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、2013 年工作计划
    2013 年，我们将加强对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定
健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更
好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信
的良好形象，发挥积极作用。
    特此报告，谢谢！
    （以下无正文，为 2012 年度独立董事述职报告签字页）
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（本页无正文，为 2012 年度独立董事述职报告签字页）




    独立董事：


    王在泉


    柴   磊


    王   毅




                                               2013 年 3 月 23 日