核查意见
广发证券股份有限公司关于
山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产
部分限售股份上市流通之核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）
作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“公司”）非公开发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对金岭
矿业本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如
下：
一、金岭矿业2009年非公开发行股份购买资产暨关联交易情况
根据中国证监会《关于核准山东金岭矿业股份有限公司向山东金岭铁矿发行
股份购买资产的批复》（证监许可字[2009]319 号），上市公司向山东金岭铁矿
新增发行 50,833,270 股，购买金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂及部分土地
厂房等辅助性资产及不可分割的负债。
本次定向发行新增的 50,833,270 股股份已于 2009 年 6 月 26 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的
性质为有限售条件流通股，上市日为 2009 年 7 月 15 日。
山东金岭铁矿承诺，自发行之日起，三年内不上市交易通过新增发行获得的
该等股份。本次上市公司定向山东金岭铁矿发行的 50,833,270 股股份锁定期限
自 2009 年 7 月 15 日开始计算。上市公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于
2012 年 7 月 15 日上市流通。
本次交易前，上市公司总股本为 321,254,374 股；本次交易后，上市公司总
股本变更为 372,087,644 股，本次交易中，山东金岭铁矿获得的 50,833,270 股，
占总股本的比例为 13.66%。具体如下：
核查意见
股份类型 本次发行前 变动数 本次发行后
股份数量（股） 比例（%） （股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 166,504,321 51.83% 50,833,270 217,337,591 58.41%
其中：国有法人股 166,504,321 51.83% 50,833,270 217,337,591 58.41%
二、无限售条件流通股 154,750,053 48.17% 0 154,750,053 41.59%
其中：A 股 154,750,053 48.17% 0 154,750,053 41.59%
三、股份总数 321,254,374 100.00% 0 372,087,644 100.00%
二、金岭矿业2009年非公开发行购买资产暨关联交易中有关当事人承诺的
履行情况
（一）山东金岭铁矿的承诺履行情况
在本次交易中，山东金岭铁矿共出具了 9 项承诺，包括：关于新增股份锁定
期的承诺、关于标的资产权属情况的承诺、关于职工身份补偿的承诺、关于避免
同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺、关于减少并规范关联交易的
承诺、关于对目标资产中新增价值不重新计价的承诺、关于交易完成后，三年内
不转让所持股份的承诺、关于对召口矿区预测利润不能实现进行补偿的承诺。
截至本核查意见出具之日，山东金岭铁矿主要承诺事项履行情况如下：
核查意见
序号 承 诺 事 项 履行情况
1 关于对新增发行股份进行锁定的承诺 履行完毕
2 关于本次交易之标的资产中召口矿区采矿权、 宗土地使用权及相关房
屋建筑物权属清晰，不存在权属争议的承诺；关于对尚未办理房屋所 履行完毕
有权证的房屋建筑物权利证书办妥到上市公司名下的承诺。
3 条件成就时，根据
关于对未来人员身份变动按照规定予以身份置换的经济补偿的承诺
实际情况予以履行
4 关于避免同业竞争的承诺、关于 2010 年前向上市公司注入所持山东
金鼎矿业有限责任公司 40%的股权的承诺、关于不会利用对上市公司 履行完毕
的控股地位损害上市公司或上市公司其他股东利益的承诺
5 关于保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
依承诺履行
机构独立的承诺
6 关于减少并规范关联交易的承诺 依承诺履行
7 关于对目标资产中新增价值不重新计价的承诺 履行完毕
8 关于交易完成后，三年内不转让所持股份的承诺 履行完毕
9 关于对召口矿区预测利润不能实现进行补偿的承诺 履行完毕
（二）山东钢铁承诺履行情况
山东钢铁集团有限公司针对本次交易出具的承诺及其履行情况如下：
序号 承诺内容 履行情况
山东钢铁集
关于避免同业竞争和本次交易后保持上市公司独立性的承诺 依承诺履行
团有限公司
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，山东金岭铁矿、山
东钢铁集团有限公司均履行完毕或依承诺履行了其承诺。
三、2009年非公开发行购买资产暨关联交易后实施的关于分红派息情形
2009 年 7 月 21 日，上市公司实施每 10 股转增 3 股送 3 股的分配方案。上
市公司总股本变更为 595,340,230 股；山东金岭铁矿通过 2009 年定向增发获得
的 50,833,270 股变更为 81,333,232 股，占总股本的比例为 13.66%。
综上，经核查，本次符合解除限售条件的股份为 81,333,232 股，占上市公
司股份总数的比例为 13.66%。
四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
序 持有有限售股 持有限售股 本次可解除限 本次可解 是否符 备注
号 股东名称 股份数量（股） 售数量（股） 除限售的股 合解除
核查意见
份 限售条件
数量占公司 （是/否）
股份总数
比例（%）
1 山东金岭铁矿 81,333,232 81,333,232 13.66% 是 定向发行限售
合计 81,333,232 81,333,232 13.66% 是
五、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规
则；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、广发证券股份有限公司对山东金岭矿业股份有限公司非公开发行股份购
买资产暨关联交易限售股解禁事宜无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
核查意见
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请之核查意见》签字盖章）
保荐机构盖章：广发证券股份有限公司
2013 年 12 月 25 日
