董事会公告
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 编号：2014-001
山东金岭矿业股份有限公司
关于解除股权分置改革限售股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次解除股份限售可上市流通日期为2014年1月10日；
2、本次解除股份限售的股份总数为99,200,000股，占公司股份总数的16.66%。
一、股权分置改革概述
1、股权分置改革方案要点：
山东金岭矿业股份有限公司（简称“金岭矿业”或“公司”）股权分置改革方
案是与重大资产重组相结合，山东金岭铁矿通过置入优质资产，以提高公司盈利能
力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价；通过股权分置改革方案的
相关股东会议日期；2006年6月30日，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审
议通过；股权分置改革方案实施日：2006年9月19日
2、股权分置改革后实施的关于分红派息情形
2009 年 7 月 21 日，上市公司实施每 10 股转增 3 股送 3 股的分配方案。
上市公司总股本变更为 595,340,230 股；山东金岭铁矿通过 2006 年股改获得的
新股 62,000,000 股变更为 99,200,000 股，占总股本的比例为 16.66%。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及履行
情况
序 限售股份 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承
董事会公告
号 持有人名 诺的履行情况
称
一、法定承诺
1 参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵
守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
二、追加对价承诺
山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营
业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情
况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东（即本
次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股
东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17,933,106
股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。
追加对价的触发条件
第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日
前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内
实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12
×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公 山东金岭铁矿
司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股 在股权分置改
净利润低于0.49元；2008年每股净利润比2007年每股净 革时所作出的
利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批 承诺均依承诺
山东金岭
准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每 履行和已履行
铁矿
股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上 完毕（详见公告
任一情形均视为触发追加对价条件。 2009-029 、
第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年 2012-031）
度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006
年或2007年或2008年年度报告。
三、延长锁定期承诺
1、金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有
的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起三年（36个
月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
2、金岭铁矿承诺，如果出现需要追加对价的情况，
山东金岭铁矿持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权
之日起五年（60个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌
交易。
3、山东金岭铁矿承诺，本次资产置换所获得的本
公司非公开发行股份自获得该等非公开发行股份起三
年（36 个月）内不通过深圳证券交易所挂牌交易。
三、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售可上市流通日期为2014年1月10日；
2、本次解除股份限售的股份总数为99,200,000股，占公司股份总数的16.66%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
董事会公告
本次可上市 本次可上市 冻结 备注
本次可上市
本次可上市 流通股数占 流通股数占 的股
序 限售股份持有 持有限售股 流通股数占
流通股数 限售股份总 无限售股份 份数
号 人名称 份数（股） 公司总股本
（股） 数的比例 总数的比例 量
的比例（％）
（％） （％） （股）
1 山东金岭铁矿 99,200,000 99,200,000 54.95 23.91 16.66 0 股改
合 计 99,200,000 99,200,000 54.95 23.91 16.66 0
四、公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流
通股
1、国家持股
2、国有法人持股 180,533,232 30.32% -99,200,000 81,333,2320 13.66
3、境内一般法人持
股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售
股份
有限售条件的流通
180,533,232 30.32% -99,200,000 81,333,2320 13.66
股合计
二、无限售条件的流
通股
1．人民币普通股 414,806,998 69.68% +99,200,000 514,006,998 86.34%
2．境内上市的外资
股
3．境外上市的外资
股
4．其他
无限售条件的流通
414,806,998 69.68% +99,200,000 514,006,998 86.34%
股合计
三、股份总数 595,340,230 100% 595,340,230 100%
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
限售 股改实施日持有股份 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股
序 股份数量
股份 情况 份情况 份情况
号 变化沿革
持有 数量（股） 占总股 数量（股） 占总股 数量（股） 占总股
董事会公告
人名 本比例 本比例 本比例
称 （%） （%） （%）
1 山东 89,420,320 34.49% 167,206,913 28.09% 180,533,232 30.32% 股改实施日 2006 年 9 月 19
金岭 日持有公司有限售条件流通股
铁矿 89,420,320 股。
2006 年 10 月 24 日取得发行
新股 62,000,000 股。
2007 年 6 月 12 日取得偿还
股改垫付对价 2,495,040 股。
2007 年 8 月 2 日取得偿还股
改垫付对价 9,882,108 股。
2007 年 9 月 18 日取得偿还
股改垫付对价 2,706,853 股。
2009 年 7 月 15 日取得发行
新股 50,833,270 股。
至此山东金岭铁矿持有
217,337,591 股。
2009 年 7 月 21 日，公司实
施了每 10 股转增 3 股、送 3 股、
派 2 元（含税）的 2008 年度利
润分配及公积金转增股本方案
后，山东金岭铁矿持股变为
347,704,145 股。
合计 89,420,320 34.49% 167,206,913 28.09% 180,533,232 30.32%
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序号 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时
通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007 年 9 月 24 日 22 35,196,008 10.96%
2 2009 年 12 月 22 日 1 167,206,913 28.09%
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构广发证券股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交
董事会公告
易系统出售股份达到5%及以上。
是 否；
山东金岭铁矿承诺：如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限
售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上，山东金岭铁矿将于
第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括
拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因及深圳证券交易所要
求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性
资金占用情况
是 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规
担保情况
是 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的
行为；
是 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关
业务规则的承诺文件
是 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2014年1月8日