广发证券股份有限公司
关于
山东金岭矿业股份有限公司有限售条件的
流通股上市流通申请
之
核查报告
二零一三年十二月
核查报告
目 录
一、 金岭矿业股权分置改革方案………………………………………………2
二、 金岭矿业限售流通股东股改承诺及履行情况…………………………….3
三、 关于分红派息、垫付对价偿还、定向发行等情形的说明……………….8
四、 本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例……………8
五、 结论性意见…………………………………………………………………..9
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声 明
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“上市公司”）原名
为山东淄博华光陶瓷股份有限公司（以下简称“华光陶瓷”），其股权分置改革
方案已于2006年6月30日经相关股东会议审议通过，并于2006年9月20日实施。
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）作为金岭矿业股权分置改革的
保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易
所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘
录第21号——解除限售（二）》、《股权分置改革工作备忘录第22号——保荐机
构持续督导》，对山东金岭铁矿持有金岭矿业有限售条件的流通股股东申请有限
售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见。为此，特作以下声明：
1、本保荐机构的职责是：对金岭矿业股权分置改革原非流通股股东的承诺
进行持续督导，对相关文件进行核查，出具相关的核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由金岭矿业及其原非流通股股东提供。
有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所
依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致
核查意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料
的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
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一、金岭矿业股权分置改革方案简介
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，金岭矿业股权分置改
革与重大资产重组相结合，通过置入优质资产，以提高上市公司盈利能力、改善
上市公司资产质量、实现上市公司可持续发展作为对价安排。
金岭矿业重大资产置换的前提是债权人同意债务转移安排。债权人同意，如
果重组方案获得有权部门以及公司股东大会批准得以实施，上市公司银行债务中
的 1 亿元，由山东金岭铁矿在本次置换资产交割日后的三个月内先代为偿还，并
由淄博市政府向山东金岭铁矿分三年偿还；1.63 亿元负债保留在上市公司，由
山东金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资
产置出上市公司。山东金岭铁矿以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、
机械厂等经营性资产及少量辅助性资产与华光陶瓷合法拥有的整体资产以及除
2.63 万元负债之外的其它全部负债进行置换。本次置入与置出资产的专项审计
报告基准日为 2005 年 9 月 30 日。置出资产净资产账面价值为 47,114.8 万元，
评估值为 43,911.7 万元；置入资产净资产账面价值为 28,917.8 万元；评估值为
67,780.63 万元。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额
由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过 6,200 万股股份换取。非公开发行
上述股份后仍未达到置入资产的总金额部分作为华光陶瓷对山东金岭铁矿的负
债。在《资产置换协议》生效后，双方聘请会计师事务所，以资产置换交割基准
日为审计基准日，对双方的置换资产从 2005 年 9 月 30 日至交割基准日的期间损
益进行审计，并出具审计报告。双方在交割日资产审计报告出具后 30 日内对华
光陶瓷期间损益与华光陶瓷期间损益的差额进行确认。华光陶瓷承诺：如山东金
岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损益的余额为正数，该等差额作为华光陶瓷对
山东金岭铁矿的负债，该等负债将由华光陶瓷在差额确认日之后五年内以现金方
式分期偿还；山东金岭铁矿承诺：如山东金岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损
益的余额为负数，该等差额作为山东金岭铁矿对华光陶瓷的负债，该等负债将由
山东金岭铁矿在差额确认日之后五年内以现金方式分期偿还。
二、金岭矿业限售流通股东股改承诺及履行情况
（一）股改承诺的内容
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1、法定承诺
参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）追加对价承诺
1）山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重
组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，山东金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股
股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一
次，追加对价的股份总数为 17,933,106 股，按现有流通股股份计算，每 10 股流
通股获付 1.5 股。
第一种情况：如果本次资产置换在 2006 年 12 月 31 日前完成，置入上市公
司的铁矿石采选销售业务在 2006 年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数
据：0.43÷12× M，其中 M 为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司 2006
年实际实现每股净利润低于 0.20 元；2007 年每股净利润低于 0.49 元，2008 年
每股净利润比 2007 年每股净利润增长低于 15%；山东金岭铁矿承诺于 2008 年经
中国证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较
2007 年每股净利润增长低于 25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
若上市公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上
述每股业绩承诺不变。若上市公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、
全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业
绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩=原每股承诺业绩/
每股对应的变更后的股数。
第二种情况：上市公司 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具
非标准的无保留审计意见；
第三种情况，上市公司未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008
年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
2）追加对价对象及时间
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后 5 个交易日内发布确定追加
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对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成
追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度
报告公告后的 10 个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露 2006 年或
2007 年或 2008 年年度报告，则以法定披露期限（即该年 4 月 30 日）后的 5 个
交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登
记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期
限后的 10 个交易日。追加对价的对象为截止追加对价股权登记日当天收市后登
记在册的全体无限售的流通股股东。
3）追加对价内容
追加对价股份总数为 17,933,106 股，按现有流通股数量为基准，流通股股
东每 10 股获付 1.5 股。
在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不
影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式
为：调整后追加对价股份总数=17,933,106 股×（1+总股本变更比例）
在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变
更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变
化。调整公式为：17,933,106 股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
4）追加对价实施时间
华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
施。
5）追加对价承诺的执行保障
山东金岭铁矿将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计 17,933,106 股，并积极寻找信
托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
6）公司非流通股股东山东金岭铁矿承诺：保证在追加对加安排承诺期内不
会对 17,933,106 股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。
（2）延长锁定期承诺
山东金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有的华光陶瓷股份自获得上
市流通权之日起三年（36 个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。山东金
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岭铁矿承诺，如果出现需要追加对价的情况，山东金岭铁矿持有的华光陶瓷股份
自获得上市流通权之日起五年（60 个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
山东金岭铁矿在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请临时保管追加对价股份，计 17,933,106 股，并积极寻找信托机构，
将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
（3）山东金岭铁矿承诺，非公开发行的不超过 6,200 万股股份自承诺人获
得该等股份之日起 3 年（36 个月）内不通过深圳交易所挂牌交易。山东金岭铁
矿在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请临时保管该部分股份。
（4）参与本次股权分之改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完
全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法
律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（5）山东金岭铁矿承诺，经中国证监会批准后，将尽快于 2008 年把召口
铁矿收购进入上市公司，使得山东金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入上市
公司，实现整体上市。
（6）山东金岭铁矿承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照
证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成
损害的，将依法承担相应的法律责任。
（7）山东金岭铁矿将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同
意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。
（二）股改承诺的履行情况
1、山东金岭铁矿持有的限售流通股锁定承诺
山东金岭铁矿承诺，其通过股权划转完成后将持有的华光陶瓷股份自获得上
市流通权之日起三年（36 个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
经核查，该等股份自 2006 年 9 月 20 日获得上市流通权起至今已超过 36 个
月，山东金岭铁矿一直未通过深圳证券交易所挂牌交易。履行了“在获得流通权
后三十六个月内不通过证券交易所上市交易。”的承诺。
山东金岭铁矿承诺，2006 年度非公开发行的不超过 6200 万股股份自承诺人
获得该等股份之日起 3 年（36 个月）内不通过深圳交易所挂牌交易。
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经核查，该 6200 万股自 2006 年 10 月 25 日发行上市后，至今已超过 36 个
月，山东金岭铁矿一直未通过深圳证券交易所挂牌交易。履行了“自承诺人获得
该等股份之日起 3 年（36 个月）内不通过深圳交易所挂牌交易。”的承诺。
2、山东金岭铁矿追送对价承诺
（1）承诺上市公司 2006 年每股净利润不低于 0.20 元。经核查，上市公司
2006 年度实际实现每股净利润 0.21 元；
承诺上市公司 2007 年每股净利润不低于 0.49 元。经核查，上市公司 2007
年度实际实现每股净利润 0.67 元；
承诺上市公司 2008 年每股净利润比 2007 年每股净利润增长不低于 15%，
即 2008 年每股净利润不低于 0.77 元。经核查，上市公司 2008 年度实际实现每
股净利润 1.20 元。
（2）承诺 2006 年、2007 年、2008 年财务审计报告为标准无保留意见。经
核查，上市公司 2006 年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具标
准无保留意见审计报告，文号为大信审字（2007）第 0058 号；上市公司 2007
年度财务报告经大信会计师事务有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报
告，文号为大信审字（2008）第 0064 号；上市公司 2008 年度财务报告经大信会
计师事务有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告，文号为大信审字
（2009）3-0068 号。
（3）承诺 2006 年、2007 年、2008 年按法定披露时间披露年度报告。经核
查，上市公司 2006 年年度报告披露时间为 2007 年 2 月 5 日，上市公司 2007 年
年度报告披露时间为 2008 年 2 月 26 日，上市公司 2008 年年度报告披露时间为
2009 年 4 月 9 日，承诺期内上市公司均按照法定披露时间披露了年度报告。
（4）山东金岭铁矿承诺，经中国证监会批准后，将尽快于 2008 年把召口
铁矿收购进入上市公司， 使得山东金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入上
市公司，实现整体上市。
经核查，上市公司自 2007 年启动非公开发行股份收购山东金岭铁矿召口等
资产事宜，于 2009 年 1 月 23 日该项目获中国证监会有条件审核通过，2009 年 4
月 20 日该项目获中国证监会核准（证监许可[2009]319 号、320 号），2009 年 5
月 1 日起山东金岭铁矿召口等资产合并进入上市公司，2009 年 7 月 15 日上市公
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司非公开发行股份获准上市，至此，山东金岭铁矿全部铁矿石采选销售资产进入
上市公司，实现了整体上市。
3、持有限售流通股股东法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行
所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责
任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。
经核查，参加本次股权分置改革的所有非流通股股东均履行了自己所做出的
承诺。
三、关于分红派息、垫付对价偿还、定向发行等情形的说明
山东金岭铁矿于 2006 年 9 月 19 日上市公司实施股改时持有限售流通股
89,420,320 股。
2006 年 10 月 25 日，上市公司向山东金岭铁矿发行新股 62,000,000 股。本
次发行的 6,200 万股股份 36 个月内不得转让，锁定期限自 2006 年 10 月 25 日始，
至 2009 年 10 月 24 日止，2009 年 10 月 25 日解除锁定。
2007 年 9 月 19 日，山东金岭铁矿获得偿还股改垫付对价 15,084,001 股。
通过上述，新增发行和垫付对价偿还，山东金岭铁矿合计持有上市公司限售
流通股 166,504,321 股，占上市公司总股本的比例为 51.83%。
2009 年 7 月 21 日，上市公司实施每 10 股转增 3 股送 3 股的分配方案后，
上述股份变动为 266,406,913 股。
经核查，2009 年 12 月 25 日,山东金岭铁矿所持上述股份中已解除限售的股
份股份总数为 167,206,913 股，占公司股份总数的 28.09%，剩余限售股份为
99,200,000 股。即山东金岭铁矿所持上述股份中本次符合解除限售条件的股份
为 99,200,000 股。
四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
本次可解
除限售的股 是否符 备注
序 持有有限售股 持有限售股 本次可解除限 份 合解除
号 股东名称 股份数量（股） 售数量（股） 数量占公司 限售条件
股份总数 （是/否）
比例（%）
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核查报告
1 山东金岭铁矿 99,200,000 99,200,000 16.66% 是 股改方案限售
合计 99,200,000 99,200,000 16.66% 是
五、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规
则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文，为签字盖章页）
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核查报告
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请之核查报告》签字盖章）
保荐机构盖章：广发证券股份有限公司
保荐代表人签字：____
周庭硕
2013 年 12 月 25 日
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