独立董事述职报告




2013 年度独立董事述职报告




   山东金岭矿业股份有限公司

     （金岭矿业 000655）



        二〇一四年三月
                                                                 独立董事述职报告



                         山东金岭矿业股份有限公司

                              独立董事述职报告
各位董事：
       根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，我
们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，
忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的
权利，积极出席了公司 2013 年度的相关会议并认真审议各项议案。现就 2013
年度工作情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2013 年公司共计召开 2 次股东大会，4 次董事会。
    1、列席股东大会会议情况：

                                          现场列席
   姓名          召开股东会次数                                未列席
                                            次数

  柴     磊               2                   0                    2

  王     毅               2                   2                    0

  王在泉                  2                   0                    2

    2、出席董事会会议情况：

                                           以通讯方式
独立董事姓     应出席会议      现场出席                 委托出席        缺席
                                            参加会议
    名            次数           次数                     次数          次数
                                              次数

  柴    磊          4              2               2       0              0
  王    毅          4              4               0       0              0
  王在泉            4              2               2       0              0
    2013 年度，我们按时出席公司董事会、列席公司股东大会，没有缺席或连
续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案
均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，
以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经
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营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对 2013 年度公司董事会各
项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    二、对公司重大事项发表意见情况
    2013 年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取
公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并
与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大
事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书
面的独立董事意见。主要有：
    1、2013 年 3 月 23 日在公司召开第六届董事会第十九次会议上，我们对公
司 2013 年度日常关联交易预计发表意见如下：
    “公司 2013 年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环
节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易
价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则，有利于公司生产经营
的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的
情形。”

     在本次会议上，我们对 2012 年度利润分配预案发表如下独立意见：
     “公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展
需要和股东的长远利益，公司2012年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公
司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司
2012年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2012年度利润分配
预案的议案尚需提交公司股东大会审议。”
     在本次会议上，我们对公司对外担保情况发表独立意见如下：
     “截止 2012 年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子
公司喀什金岭球团有限公司担保发生额度为 7000 万元，担保期限为三年。本次
担保已由金岭球团为公司出具了反担保函，同时金岭球团的另一股东按其持股比
例提供反担保。除此项担保外，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。
本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。”
     在本次会议上，我们对公司关联方资金占用情况发表独立意见如下：
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     “截止2012年报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用
上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。”
     在本次会议上，我们对公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
    “公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公
司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对
控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信
息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，
不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不
良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到
了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控
制指引》及公司各项内部控制制度的情形。我们认为，公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整
改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理
能力，提升内控治理效率，符合公司内部控制的实际情况。”
     在本次会议上，我们对续聘会计师事务所发表独立意见如下：
    “公司 2012 年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在
聘期间，给公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度审计机构的程序符合法律、法规和《山
东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。我们同意公司续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。”
    2、2013 年 8 月 18 日在公司召开第六届董事会第二十一次会议上，我们对
公司对外担保情况发表意见如下：
    “截止 2013 年上半年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
    报告期内，公司对控股子公司喀什金岭球团有限公司担保余额为 7000 万元，
担保期限为三年。本次担保已由金岭球团为公司出具了反担保函，同时金岭球团
的另一股东按其持股比例提供反担保。除此项担保外，本公司及控股子公司对外
担保累计实际金额为零。本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保
事项。”
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    在本次会议上，我们对公司对喀什金岭球团有限公司增资发表独立意见如
下：
    “本次交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程的规定，没有损害公
司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”

    在本次会议上，我们对公司关联方资金占用情况发表独立意见如下：

    “截止 2013 年上半年报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司

资金的情况。”
    在本次会议上，我们对 2013 年半年度利润分配预案发表独立意见如下：
    “公司董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司发展需
要和股东的利益，公司2013年半年度利润分配预案的审批程序符合有关法规和公
司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
       我们同意公司2013年半年度利润分配预案，公司2013年半年度利润分配预
案的议案尚需提交公司股东大会审议表决。”
    三、对公司对外担保及关联方资金占用的监督情况
    报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《对外担保制度》等有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。
报告期内，公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，我们发表了同
意的独立意见；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    四、对公司董事会关于内部控制制度的监督评价
    2013年度公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情
况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，
包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投
资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制
体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展
产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运
作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司
内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。报告期内，大信会计师事务所
为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。
    综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
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司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、
可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率，
符合公司内部控制的实际情况。
    五、日常工作及履职情况
    2013年度，我们积极参与专门委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项
目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供
了支持；同时，我们与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进
行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监
督并促进公司不断完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，提高公司规范运
作水平；2013年度，我们利用参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场
考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话和邮件等方式
和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项
信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社
会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
    六、2014 年工作计划
    2014 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们将加强对公司各方面
的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，
从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。我们将加强与其他董事、
监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更
好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信
的良好形象，发挥积极作用。
    特此报告，谢谢！
    独立董事：
       王在泉
       柴   磊
       王   毅
                                              2014 年 3 月 22 日