董事会决议公告




             现行条款                             拟修订后条款

   证券代码：000655          证券简称：金岭矿业             编号：2015－031



                        山东金岭矿业股份有限公司
                    第七届董事会第七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。


    山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知
于 2015 年 8 月 15 日以电话、电子邮件的方式发出，2015 年 8 月 20 日上午 9 点，
在公司二楼会议室召开了公司第七届董事会第七次会议，会议由董事长刘圣刚先生
主持。会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名，其中独立董事三名。会
议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议
合法有效。
    经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
    一、审议公司2015年半年度报告与摘要的议案
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
    二、审议关于公司修订《公司章程》部分条款的议案
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订。具体修改情况如下：




                                      1
                                                                                        董事会决议公告



 第四十四条 本公司召开股东大会的地          第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
点为：公司住所地。                             股东大会将设置会场 ，以现场会议形式召开 。公司还将提供
       股东大会将设置会场，以现场会议形    网络方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加
式召开。公司还可以提供网络投票方式或       股东大会的，视为出席。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。

 第五十五条 股东大会的通知包括以下内        第五十五条   股东大会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三） （二）提交会议审议的事项和提案；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
股东大会，并可以书面委托代理人出席会       书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
议和参加表决，该股东代理人不必是公司       股东；
的股东；                                   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日
（四）有权出席股东大会股东的股权登记       期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
日；                                       变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。       （五）会务常设联系人姓名，电话号码。


       第七十八条 股东（包括股东代理人）       第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
以其所代表的有表决权的股份数额行使表       股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。                 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
       公司持有的本公司股份没有表决权，    者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决           公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
权的股份总数。                             股东大会有表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条        公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
件的股东可以征集股东投票权。               集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                           意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
                                           司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    第八十条 公司应在保证股东大会合            第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 各种方式和途径 ，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
包括提供网络形式的投票平台等现代信息       手段，为股东参加股东大会提供便利。
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。


   第一百五十五条     公司利润分配政策       第一百五十五条   公司利润分配政策为：
为：                                       （一）利润分配的形式和期间间隔：
（一）公司实施积极的利润分配政策，利       公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的




                                                    2
                                                                                   董事会决议公告



润分配政策应保持连续性和稳定性。公司   其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优
的利润分配应重视对投资者的合理投资回   先采取现金分红的方式。有条件的情况下，公司董事会可以根据公
报并兼顾公司的可持续发展。在对利润分   司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董
配政策的决策和论证过程中，公司董事会   事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原
和股东大会应通过电话、传真、邮件等方   则上不少于六个月。
式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小   在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划
股东的意见。                           或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，
（二）公司可以采取现金、股票、现金与   以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。公
股票相结合或者法律法规允许的其他方式   司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的
分配股利。有条件的情况下，公司董事会   归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提   增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
议公司进行中期利润分配。除非经董事会   （二）公司发放股票股利的具体条件：
论证同意，且经独立董事发表独立意见，   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
两次分红间隔时间原则上不少于六个月。   模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
（三）每个会计年度结束后，公司管理层、 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和   （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
股东回报情况合理提出利润分配预案。公   营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
司董事会在审议利润分配预案时，需分别   情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
经全体董事过半数以上、二分之一以上独   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
立董事同意。                           配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（四）董事会审议通过的利润分配预案，   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
应当提交公司股东大会进行审议，公司可   配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
以提供网络投票等方式为社会公众股东参   3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
与股东大会提供便利。股东大会审议利润   配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
分配预案的议案需经出席股东大会的股东   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
所持表决权的半数以上通过。             定处理。
（五）公司当年度盈利而董事会未做出现   （四）公司利润分配方案的决策程序和机制：
金利润分配预案的，应当在定期报告中披   公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董
露原因、未用于分红的资金留存公司的用   事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
途，独立董事应当对此发表独立意见。     股东大会审议。
（六）在保证公司正常经营业务和长期发   在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公
展的前提下，如无重大投资计划或重大现   司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、
金支出等事项发生，公司原则上每年进行   传真、信函、电子邮件、网络等方式，与独立董事、中小股东进行
一次现金分红，以现金方式分配的利润不   沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
少于当年实现可分配利润的百分之十。公   复中小股东关心的问题。
司最近三年以现金方式累计分配的利润少   董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2




                                                  3
                                                                                     董事会决议公告



于最近三年年均实现的归属于母公司所有   以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须
者净利润的百分之三十的，不得向社会公   经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
众公开增发新股、发行可转换公司债券或   过。
向原股东配售股份。如公司董事会认为公   （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者
司股票价格与公司股本规模不匹配等情况   外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
时，在满足上述现金股利的基础上可以同   分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在
时采取股票股利的方式进行利润分配。     审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二
（七）公司根据生产经营情况、投资规划、 分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表
长期发展的需要，或者外部经营环境发生   独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大
变化，确需调整利润分配政策的，调整后   会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的利润分配政策不得违反中国证监会和证   （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
券交易所的有关规定。董事会在审议有关   情况，并对下列事项进行专项说明：
调整利润分配政策的议案时，应全体董事   1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
过半数以上、二分之一以上独立董事同意， 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
独立董事应当对利润分配政策调整发表独   3、相关的决策程序和机制是否完备；
立意见。股东大会审议调整利润分配政策   4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
的议案需经出席股东大会的股东所持表决   5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权的三分之二以上通过。公司应当提供网   权益是否得到了充分保护等。
络投票等方式为社会公众股东参与股东大   公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
会提供便利。                           及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的， （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
公司有权扣减该股东所分配的现金红利，   分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以偿还其占用的资金。




     除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
     修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2015 年 8 月 22 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的披露信息。
          同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          表决结果：通过。
          本议案尚需提交股东大会审议。
     三、审议公司《股东大会议事规则》（修订）的议案
          同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
          表决结果：通过。



                                                4
                                                             董事会决议公告



        详见2015年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的披露信
息《股东大会议事规则》。
        本议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议公司《募集资金使用管理制度》（修订）的议案
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
        详见2015年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的披露信
息《募集资金管理制度》。
        本议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议公司《关联交易决策制度》（修订）的议案
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
        详见2015年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的披露信
息《关联交易决策制度》。
        本议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议关于公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
        独立董事发表了独立意见，同意上述议案。
        公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年8月22日巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的披露信息。
        本议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议关于公司《为控股子公司提供担保》的议案
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
        独立董事发表了独立意见，同意上述议案。
        详见2015年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的披露信
息《为控股子公司提供担保的公告》。


                                      5
                                                                  董事会决议公告



        本议案尚需提交股东大会审议。
    八、审议关于公司推荐董事候选人的议案
    鉴于公司第七届董事会现有人数为 8 人，不符合《公司章程》规定的法定人数，
按照《公司法》、《深证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，经公
司第七届董事会提名委员会提议，提名戴汉强先生第七届董事会非独立董事候选人
（董事候选人简历见附件）。
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
        本议案尚需提交股东大会审议选举。
    九、审议关于公司会计估计变更的议案
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
        独立董事发表了独立意见，同意上述议案；公司监事会同意实施该事项。
        详见2015年6月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的披露信息《关
于公司会计估计变更的公告》。
    十、审议关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案
        董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会，公司2015年第一次临时
股东大会相关事项另行通知。
        同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        表决结果：通过。
    议案2—8需提交公司临时股东大会审议通过。
    特此公告。



                                      山东金岭矿业股份有限公司

                                                董事会

                                            2015年8月22日




                                      6
                                                                董事会决议公告



附件：董事候选人简历：

    戴汉强：男，1968 年 11 月出生，汉族，中共党员，1991 年 7 月毕业于中南工
业大学地质探矿工程专业，大学学历，高级经济师。
    1991 年 7 月在山东金岭铁矿参加工作，在地质工程处从事探矿技术管理工作；
1993 年 7 月至 1994 年 7 月在山东大学市场营销专业学习；历任山东金岭铁供销处
副处长、处长、党支部书记；企业管理处处长；山东金岭铁矿矿长助理、兼企业管
理处处长；山东金岭铁矿矿长助理。现任山东金岭矿业股份有限公司副总经理。
    戴汉强先生系本公司的职工；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒, 任职条件符合《公司法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定。




                                     7