董事会公告



  证券代码：000655                    证券简称：金岭矿业                  编号：2015－035


                        山东金岭矿业股份有限公司
                 关于修订《公司章程》部分条款的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议
于 2015 年 8 月 20 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于修订〈公司
章程〉部分条款的议案》。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证
监会公告[2014]47 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改情况如下：


             现行条款                                        拟修订后条款

第四十四条 本公司召开股东大会的地      第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

点为：公司住所地。                         股东大会将设置会场 ，以现场会议形式召开 。公司还将提

    股东大会将设置会场，以现场会议     供网络方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式

形式召开。公司还可以提供网络投票方     参加股东大会的，视为出席。

式或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第五十五条 股东大会的通知包括以下      第五十五条   股东大会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议     （一）会议的时间、地点和会议期限；

期限；（二）提交会议审议的事项和提     （二）提交会议审议的事项和提案；

案； （三）以明显的文字说明：全体股    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

东均有权出席股东大会，并可以书面委     以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

托代理人出席会议和参加表决，该股东     司的股东；


                                               1
                                                                                    董事会公告

代理人不必是公司的股东；               （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议

（四）有权出席股东大会股东的股权登     日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，

记日；                                 不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。




       第七十八条 股东（包括股东代理       第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

人）以其所代表的有表决权的股份数额     的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

行使表决权，每一股份享有一票表决权。       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

    公司持有的本公司股份没有表决       资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大会         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

有表决权的股份总数。                   席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定         公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开

条件的股东可以征集股东投票权。         征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

                                       投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

                                       权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

   第八十条 公司应在保证股东大会           第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通

合法、有效的前提下，通过各种方式和     过各种方式和途径 ，优先提供网络形式的投票平台等现代信息

途径，包括提供网络形式的投票平台等     技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现代信息技术手段，为股东参加股东大

会提供便利。

第一百五十五条      公司利润分配政策   第一百五十五条   公司利润分配政策为：
为：                                   （一）利润分配的形式和期间间隔：
（一）公司实施积极的利润分配政策，     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许
利润分配政策应保持连续性和稳定性。     的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公
公司的利润分配应重视对投资者的合理     司优先采取现金分红的方式。有条件的情况下，公司董事会可以
投资回报并兼顾公司的可持续发展。在     根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
对利润分配政策的决策和论证过程中，     除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红
公司董事会和股东大会应通过电话、传     间隔时间原则上不少于六个月。
真、邮件等方式考虑独立董事和公众投     在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计
资者尤其是中小股东的意见。             划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分
（二）公司可以采取现金、股票、现金     红，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之
与股票相结合或者法律法规允许的其他     十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均
方式分配股利。有条件的情况下，公司     实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会
董事会可以根据公司盈利情况及资金需     公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。


                                               2
                                                                                  董事会公告
求状况提议公司进行中期利润分配。除   （二）公司发放股票股利的具体条件：
非经董事会论证同意，且经独立董事发   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
表独立意见，两次分红间隔时间原则上   规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
不少于六个月。                       利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
（三）每个会计年度结束后，公司管理   预案。
层、董事会应结合公司盈利情况、资金   （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
需求和股东回报情况合理提出利润分配   经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
预案。公司董事会在审议利润分配预案   下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
时，需分别经全体董事过半数以上、二   政策：
分之一以上独立董事同意。             1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
（四）董事会审议通过的利润分配预案， 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
应当提交公司股东大会进行审议，公司   2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
可以提供网络投票等方式为社会公众股   分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
东参与股东大会提供便利。股东大会审   3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
议利润分配预案的议案需经出席股东大   分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
会的股东所持表决权的半数以上通过。   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
（五）公司当年度盈利而董事会未做出   规定处理。
现金利润分配预案的，应当在定期报告   （四）公司利润分配方案的决策程序和机制：
中披露原因、未用于分红的资金留存公   公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。
司的用途，独立董事应当对此发表独立   董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
意见。                               提交股东大会审议。
（六）在保证公司正常经营业务和长期   在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在
发展的前提下，如无重大投资计划或重   公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电
大现金支出等事项发生，公司原则上每   话、传真、信函、电子邮件、网络等方式，与独立董事、中小股
年进行一次现金分红，以现金方式分配   东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
的利润不少于当年实现可分配利润的百   求，及时答复中小股东关心的问题。
分之十。公司最近三年以现金方式累计   董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经
分配的利润少于最近三年年均实现的归   1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案
属于母公司所有者净利润的百分之三十   时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
的，不得向社会公众公开增发新股、发   过半数通过。
行可转换公司债券或向原股东配售股     （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或
份。如公司董事会认为公司股票价格与   者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的
公司股本规模不匹配等情况时，在满足   利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董
上述现金股利的基础上可以同时采取股   事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数
票股利的方式进行利润分配。           以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政
（七）公司根据生产经营情况、投资规   策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需
划、长期发展的需要，或者外部经营环   经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
境发生变化，确需调整利润分配政策的， （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
调整后的利润分配政策不得违反中国证   行情况，并对下列事项进行专项说明：
监会和证券交易所的有关规定。董事会   1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
在审议有关调整利润分配政策的议案     2、分红标准和比例是否明确和清晰；


                                              3
                                                                                   董事会公告
时，应全体董事过半数以上、二分之一   3、相关的决策程序和机制是否完备；
以上独立董事同意，独立董事应当对利   4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
润分配政策调整发表独立意见。股东大   5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
会审议调整利润分配政策的议案需经出   法权益是否得到了充分保护等。
席股东大会的股东所持表决权的三分之   公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
二以上通过。公司应当提供网络投票等   件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
方式为社会公众股东参与股东大会提供   （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东
便利。                               所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。




     上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。


     备查文件：1、公司第七届董事会第七次会议决议；
                  2、修订后的《公司章程》。
     特此公告。




                                                            山东金岭矿业股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                    2015 年 8 月 22 日




                                             4