关联交易决策制度




                      山东金岭矿业股份有限公司


                          关联交易决策制度

       （经公司七届董事会七次会议审议修订，需公司股东大会批准后生效）


     第一条   为进一步加强山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)及其控股子公司关联交易管理,明确管理职责与分工,保证关联交易符
合公平、公正、公开的原则,且不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014
年修订本)》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定,特制订本办法。


     第二条   公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资
源或义务的事项,包括但不限于下列事项:


    (一) 购买原材料、燃料、动力；


    (二) 购买、销售产品、商品；


    (三) 提供或者接受劳务；


    (四) 委托或者受托销售；


    (五) 与关联人共同投资；


    (六) 购买或者出售资产；


    (七) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；


    (八) 提供财务资助；


    (九) 提供担保；

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    (十) 租入或者租出资产；


    (十一) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）


    (十二) 赠与或者受赠资产；


    (十三) 债权、债务重组；


    (十四) 签订许可使用协议；


    (十五) 转让或者受让研究与开发项目；


    (十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；


    (十七) 证券交易所认定的其他关联交易。


    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


     第四条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：


    （一）、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织;


    （二）、由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织;


    （三）、由第五条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董
事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;


    （四）、持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;


    （五）、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。


    第五条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


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    (一) 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；


    (二) 上市公司董事、监事和高级管理人员；


    (三) 第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；


    (四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；


    (五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。


    第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：


    (一) 因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的；


    (二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。


    第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：


   （一） 符合诚实信用的原则；


   （二） 符合公平、公开、公正的原则；


   （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；


   （四） 关联董事和关联股东回避表决的原则；


   （五） 必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。


   （六） 独立董事对重大关联交易需发表独立意见。




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   第八条    关联交易定价


   (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本
加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价;


   (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联
交易协议中予以明确。


   (三)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;


   (四)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价
格及费率;


   (五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。


    第九条 关联交易的审批权限


   （一）公司与其关联人达成的单笔关联交易金额在 300 万元人民币以下或占
公司最近经审计净资产值的 0.5％以下的，由总经理作出决定，但总经理本人或
其近亲属为关联交易对象的除外。


   （二）依前款规定，在一个会计年度内，公司与某一关联方（包括其附属企
业）所达成的关联交易总额累计达到 300 万元人民币以上或公司最近经审计净资
产值的 0.5％以上的，总经理应就该关联交易向董事会作出专项报告。


   （三）公司与其关联人发生的关联交易金额在 300 万元人民币至 3000 万元人
民币之间，或占公司最近一期经审计的净资产值的 0.5%至 5%之间的，由董事会
审议批准。由于本款与第（一）款标准冲突，导致董事会与总经理均有权批准的，
则由总经理批准。


    第十条    董事会就前条所规定的关联交易进行决策的程序如下：


    （一）在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得代


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理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。；


    （二）董事长应对有关联关系的董事回避情况进行说明；


    （三）董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告。
该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构；


    （四）董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事应当予以回
避，但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。


    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一) 为交易对方；

    (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；；

    (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第五条第(四)项的规定)；

    (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；

    (六) 国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。


    第十一条   公司与其关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，必须先经独立董事认可，由董事会审议通过后提交股东大会审议。


    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或

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者评估，独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说
明理由、主要假设及考虑因素。


    第十二条 股东大会审议前条所规定的关联交易事项时，应按照如下程序：


    （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股
东大会提出关联股东回避申请；


    （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行
临时审议和表决，决定其是否应当回避；


    （三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表
决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规
则的规定表决；


    （四） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同
时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。


    股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：


   (一)为交易对方；


   (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；


   (三)被交易对方直接或者间接控制的；


   (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；


   (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；


   （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位


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或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；


   (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法
人或自然人。


    第十三条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项类别
在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条或者第十条规定标
准的，分别适用以上各条的规定。


    已经按照第八条和第十条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计
算范围。


    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用第八条或者第十条的规定。


    已经按照第八条和第十条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计
算范围。


    第十四条 公司与关联人进行第二条第(一)项至第(四)项所列与日常经营
相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：


    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第十条的规定提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第十条的规

定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会

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审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关

联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条或第十条的规定提交

董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在

定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，

公司应当根据超出金额分别适用第八条或第十条的规定重新提交董事会或者股

东大会审议并披露。实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年

全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第八条、第十条的规定。

    第十五条   上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。


    上市公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。


    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。


    第十七条   持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上
的股东，有权就董事会或总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。在就
该等议案进行表决时，与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


    第十八条    监事会发现公司总经理、董事会所作出的关联交易决定有损害
公司或其股东利益的，可以向总经理、董事会提出质询。



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   第十九条      监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会
计师事务所等专业机构进行复审。


    第二十条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用:


    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；


    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；


    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；


    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；


    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；


    （六）中国证监会认定的其他方式。


    注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定
事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应
当就专项说明作出公告。


    第二十一条    公司应依据上市规则的要求，严格履行关联交易的信息披露义
务。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:


     (一) 交易概述及交易标的的基本情况;


     (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;


     (三) 董事会表决情况(如适用);


     (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;


     (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值


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以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当
说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;


    (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;


   (七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;


   (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;


   (九)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


    第二十二条 公司与关联人达成以下的关联交易，可以免于按照关联交易的
方式表决和披露：


      (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种；


     (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

     (五)证券交易所认定的其他交易。


     第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。其披露
标准适用本办法的相关规定。


     非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行；可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

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    第二十四条   本决策程序所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“高于”、
不含本数。


    第二十五条   本制度经公司股东大会审议通过后执行。


    第二十六条   本决策程序由公司董事会负责解释。




                                           山东金岭矿业股份有限公司


                                               2015 年 8 月 20 日




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