未来三年股东回报规划




                    山东金岭矿业股份有限公司

           未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

  (公司七届七次董事会审议通过，2015 年第一次临时股东大会批准后生效)

     为进一步增强山东金岭矿业股份有限公司（以下称“金岭矿业”或“公司”）
利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，公司董事会经过充分论证
后制定了《山东金岭矿业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》（以
下称“《未来三年股东回报规划》”），具体内容如下：

     第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

     1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科
学性。

     2、在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、公司盈利
能力和现金流状况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基
础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

     第二条 股东回报规划的制定原则

     公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，
充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分
配方案。

     第三条 公司未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划


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       （一）公司利润分配的形式

       公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方
式。

       （二）公司利润分配的期间间隔

       在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除
非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不
少于六个月。

       （三）公司进行现金分红的具体条件和比例

       1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公
司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实
现的归属于母公司所有者净利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

       2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；



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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。

    （四）公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （五）公司利润分配的决策程序和机制

    1、利润分配的决策程序

    公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，公司
应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。

    在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、网络等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上
独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

    2、利润分配的监督

    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：

    （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；


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    （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

    （六）公司利润分配政策的调整

    公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应
全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政
策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公
众股东参与股东大会提供便利。

    第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

    第五条 股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

    第六条 股东回报规划由公司董事会负责解释。

    备查文件：1、公司第七届董事会第七次会议决议；

              2、《公司章程》（2015 年 8 月）。




                                        山东金岭矿业股份有限公司

                                                  董事会

                                            2015 年 8 月 20 日




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