股票简称:*ST金岭 股票代码:000655
山东金岭矿业股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3所有董事均以出席
1.4大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。
1.5公司负责人张相军、主管会计工作负责人赵能利及会计机构负责人（会计主管人员）黄加峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 *ST金岭
股票代码 000655
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 山东省淄博市张店区中埠镇
注册地址的邮政编码 255081
办公地址 山东省淄博市张店区中埠镇
办公地址的邮政编码 255081
公司国际互联网网址 www.sdjlky.com
电子信箱 sz000655@163.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王新 杨瑞山
联系地址 山东省淄博市张店区中埠镇 山东省淄博市张店区中埠镇
电话 0533-3089889 0533-3089979
传真 0533-3089666 0533-3089666
电子信箱 sz000655@163.com sz000655@163.com
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 266,628,809.38 97,773,758.07 172.70% 148,228,906.22
利润总额 29,127,861.97 -144,038,954.08 120.32% -155,093,635.46
净利润 68,662,336.65 -89,895,465.16 176.38% -146,819,724.29
扣除非经常性损益的净利润 72,809,027.80 -90,410,989.49 180.53% -148,458,432.69
经营活动产生的现金流量净
11,622,526.45 2,384,401.95 387.44% -170,230,852.83
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
（％）
总资产 781,199,993.60 1,280,469,579.01 -38.99% 1,388,093,679.09
股东权益（不含少数股东权
590,129,848.05 231,719,111.04 154.67% 390,987,799.57
益）
调整前利润总额 -154,351,872.79
调整前净利润 -100,208,383.87
调整前扣除非经营性损益的
-100,723,908.20
净利润
调整前总资产 1,292,274,270.06
调整前股东权益（不含少数股
243,523,802.09
东权益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.21 -0.35 160.00% -0.56
每股收益（注） 0.21 - - -
净资产收益率 11.64% -38.80% 50.44% -37.55%
扣除非经常性损益的净利润为
12.34% -39.02% 51.36% -37.97%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
0.04 0.01 300.00% -0.66
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 1.84 0.89 106.74% 1.51
调整后的每股净资产 1.84 0.20 820.00% 0.87
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
处理固定资产净收入 83,186.30
其他营业外收入 24,150.00
处置固定资产净损失 -410,746.46
罚款及捐赠支出 -200.00
其他支出 -3,843,080.99
合计 -4,146,691.15
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条件股份 139,700,329 53.89% 62,000,000 62,000,000 201,700,329 62.79%
1、国家持股 89,420,320 34.49% -89,420,320 -89,420,320
2、国有法人持股 62,000,000 89,420,320 151,420,320 151,420,320 47.13%
3、其他内资持股 50,280,009 19.39% 50,280,009 15.65%
其中：境内法人持股 50,280,009 19.39% 50,280,009 15.65%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 119,554,045 46.11% 119,554,045 37.21%
1、人民币普通股 119,554,045 46.11% 119,554,045 37.21%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 259,254,374 100.00% 62,000,000 62,000,000 321,254,374 100.00%
有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上市 有限售条件股份数无限售条件股份数
时间 说明
交易股份数量 量余额 量余额
若不偿付股改垫付对价，该部分股份将
2007-09-20 50,280,009 151,420,320 169,834,054 延期至金岭矿业2011年年度报告公告
后第5个交日上市流通。
若不能完成股改承诺，该部分股份将锁
2009-09-20 89,420,320 62,000,000 259,254,374
定至2011年9月20日。
2009-10-25 62,000,000 0 321,254,374 对山东金岭铁矿非公开发行股份
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
持有的有限售 新增可上市交
序号 有限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件
条件股份数量 易股份数量
2009-09-20 89,420,320 若不能完成股改承诺，89,420,320
1山东金岭铁矿 151,420,320
2009-10-25 62,000,000 股将锁定至2011年9月20日。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
2淄博齐鲁创业投资有限责任公司 10,925,920 2007-09-20 10,925,920
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
3淄博市城市资产运营有限公司 10,449,621 2007-09-20 10,449,621
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
4淄博工业发展有限公司 8,832,822 2007-09-20 8,832,822
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
5淄博市一轻工业公司 6,226,046 2007-09-20 6,226,046
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
6上海景贤投资有限公司 2,760,000 2007-09-20 2,760,000
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
7中国经济开发信托投资公司 2,208,000 2007-09-20 2,208,000
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
8淄博同升数码网络有限公司 2,024,000 2007-09-20 2,024,000
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
9海英博企业发展有限公司 1,845,200 2007-09-20 1,845,200
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
若不偿付股改垫付对价，该部分
股份将延期至金岭矿业2011年
10海通证券股份有限公司 1,656,000 2007-09-20 1,656,000
年度报告公告后第5个交日上市
流通。
4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股表
单位：股
股东总数 14,965户
前10名股东持股情况
持有有限售条件股份质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 股份数量
山东金岭铁矿 国有股东 47.13% 151,420,320 151,420,320
淄博齐鲁创业投资有限责任公司 国有股东 3.40% 10,925,920 10,925,920
淄博市城市资产运营有限公司 国有股东 3.25% 10,449,621 10,449,621
淄博工业发展有限公司 国有股东 2.75% 8,832,822 8,832,822
淄博市一轻工业公司 国有股东 1.94% 6,226,046 6,226,046
上海景贤投资有限公司 国有股东 0.86% 2,760,000 2,760,000
中国经济开发信托投资公司 国有股东 0.69% 2,208,000 2,208,000
淄博同升数码网络有限公司 国有股东 0.63% 2,024,000 2,024,000
上海英博企业发展有限公司 国有股东 0.57% 1,845,200 1,845,200
海通证券股份有限公司 国有股东 0.52% 1,656,000 1,656,000 1,656,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
广州市金鼎广铝装饰工程有限公司 1,117,400 人民币普通股
叶荣杰 1,069,314 人民币普通股
广东凯联投资有限公司 1,000,000 人民币普通股
郑州中信园林景观工程公司 1,000,000 人民币普通股
裘霞斐 821,757 人民币普通股
广州市金威旅行社 698,000 人民币普通股
郑玉贤 661,650 人民币普通股
古焕坤 660,030 人民币普通股
古子英 600,000 人民币普通股
何菁华 596,800 人民币普通股
公司控股股东山东金岭铁矿与前10名股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限
上述股东关联关系或一致行
售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存
动的说明
在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》中规定的一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
新控股股东名称 山东金岭铁矿
新控股股东变更日期 2006-06-07
新控股股东变更情况刊登日期 2006-06-24
新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》
新实际控制人名称
新实际控制人变更日期
新实际控制人变更情况刊登日期
新实际控制人变更情况刊登报刊
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东原为淄博市国有资产管理局，公司资产置换后控股股东变更为山东金岭铁矿，山东金岭铁矿持有公司股份151,420,320股，占总股份的47.13%。
山东金岭铁矿法定代表人：张相军；注册资本：13,743万元；注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇；主要业务或经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售，机加工，货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)；兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持股 年末持股 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
数 数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
张相军 董事长 男 44 2006-10-16 2009-10-16 0 0 3.37 是
贾立兴 副董事长 男 52 2006-10-16 2009-10-16 0 0 3.31 是
董事、总经
赵能利 男 55 2006-10-16 2009-10-16 0 0 3.04 是
理
刘圣刚 董事 男 43 2006-10-16 2009-10-16 0 0 2.90 是
王善平 董事 男 45 2006-10-16 2009-10-16 0 0 2.93 是
傅海亭 董事 男 49 2006-10-16 2009-10-16 0 0 2.55 是
邹 健 独立董事 男 48 2006-10-16 2009-10-16 0 0 0.88 是
柴 磊 独立董事 男 50 2006-10-16 2009-10-16 0 0 0.88 是
王 毅 独立董事 男 48 2006-10-16 2009-10-16 0 0 0.88 是
王 新 董事会秘书 男 45 2006-10-16 2009-10-16 0 0 0.46 是
窦廷章 监事会主席 男 51 2006-10-16 2009-10-16 0 0 3.06 是
杨乐申 监事 男 53 2006-10-16 2009-10-16 0 0 0.00 是
张永丰 监事 男 37 2006-10-16 2009-10-16 0 0 1.91 是
吴振坤 副总经理 男 43 2006-10-16 2009-10-16 0 0 2.97 是
李希永 副总经理 男 46 2006-10-16 2009-10-16 0 0 2.90 是
张乐元 副总经理 男 41 2006-10-16 2009-10-16 0 0 2.85 是
黄加峰 财务负责人 男 39 2006-10-16 2009-10-16 0 0 0.44 是
合计 - - - - - 0 0 - 35.33 -
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
一、报告期内经营情况回顾
1、报告期总体经营情况
公司2004年度、2005年度连续两年亏损，面临退市风险，2005年8月，淄博市政府决定公司与山东金岭铁矿重组，公司全部资产及1.63亿元以外的负债全部置出上市公司，山东金岭铁矿以铁山辛庄矿区、侯庄矿区、选矿厂等同等价值的优质资产注入上市公司，本次重组系资产置换、定向增发和股改三合一方案。2006年6月27日公司股东大会通过资产重组暨定向增发方案，2006年6月30日公司股东大会通过股改方案，2006年8月9日资产重组暨定向增发方案获中国证监会批文，2006年9月20日股改方案实施。2006年7月31日资产交割完成。
2006年公司实现主营业务收入26,662.88万元，比上年同期增加16,885.50万元；实现主营业务利润13,422.70万元，比上年同期增加10,634.07万元；实现利润总额2,912.79万元，比上年同期增加17,316.69万元；实现净利润6,866.23万元，比上年同期增加15,855.78万元。
造成以上指标大幅度增加的主要原因是：公司在报告期内实施了重大资产重组，公司全部资产及1.63亿元以外的负债全部置出上市公司，山东金岭铁矿以铁山辛庄矿区、侯庄矿区、选矿厂等同等价值的优质资产注入上市公司，资产交割于2006年7月31日完成。资产交割完成后，公司的盈利能力大大提高，实现主营业务收入20,473.59万元，净利润8,838.06万元。
2、公司主营业务范围及经营状况
报告期内1-7月份，公司仍以陶瓷和造纸两大产业为主业，但由于公司造纸企业自2004年3月份停产以来，至今未恢复生产，公司的收入主要来源于陶瓷产品，1-7月份实现净利润-2,081.17万元；从8月份资产置换完成后，公司以铁精粉、铜金属、钴金属的生产销售为主业，实现主营业务收入20,473.59万元，净利润8,838.06万元。
3、公司主要控股公司的经营情况
2006年7月31日资产置换完成后，公司原有资产已全部置出，相应子公司也置出上市公司，截止报告期末，公司没有子公司。
二、公司未来发展的展望
1、行业发展及市场分析
2006年1-11月生铁产量同比增长19.79%，2007年生铁产量增速若按10%计算，2007全年生铁产量将较2006年增加4030万吨左右，对铁矿石成品矿的需求增量达到6300万吨。
随着宝钢与世界最大的铁矿石供应商CVRD于2006年12月21日谈判结果的确定，世界其他大钢厂也逐步达成协议，2007年国际铁矿石协议的粉矿价格在2006年基础上上涨9.5%。
随着铁矿石产量的需求和进口铁矿石的涨价，国内的铁矿石市场将是一个稳中盘升的趋势。
2、新年度经营计划
2007年的工作思路和总体要求是：创新发展思路，凝聚力量，统一思想，深化改革，提高全员素质，强化内部管理，保持稳产高产，持续降低成本，达到安全生产，构建和谐矿山。
⑴、全面完成重点工程年度计划。铁山辛庄矿区-460米以下开拓、侯庄矿区-400米大巷开拓等重点接续工程全面完成年度计划。
⑵、加大技改力度，增加技改投入。积极应用新技术、新工艺提高效率，降低消耗，改善技术经济指标，大力发展循环经济，深入开展“节约型矿山”活动。
⑶、加强信息化建设。我公司的信息化基础建设初步完成，实现了安全数字化的监测监控、生产环节的视频监控，建设了计量监控中心、内保监控中心和仓库管理系统以及劳资、财务、计划、设计等部门的计算机管理系统，促进了安全生产，提高了工作效率。但信息化管理与应用没有得到充分发挥，明年要加快网络办公自动化（OA）系统的建设，构建企业管理和决策支持系统，进一步推动公司综合管理水平。
⑷、加快整体上市进程。公司于2006年实现重大资产重组以后，解决了公司资产盈利能力差、业绩亏损的问题，同时也带来了与控股股东之间存在关联交易和同业竞争的问题。为了解决此问题，在重组时，控股股东承诺尽快实现整体上市，解决关联交易和同业竞争问题。
3、公司资金需求及使用计划
公司2007年度生产经营资金主要以自有资金为主，无生产经营资金融资计划。
三、公司投资情况
截止到报告期末，公司没有对外投资。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备，根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了公司2007年1月1日留存收益622,195.72元。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
陶瓷行业 6,189.29 4,088.81 -60.36% -34.68% -38.44% -74.30%
采掘行业 20,473.59 8,918.73 55.07%
主营业务分产品情况
陶瓷 6,189.29 4,088.81 -60.36% -34.68% -38.44% -74.30%
铁精粉 16,785.34 7,748.84 52.84%
铜精粉 2,729.85 218.93 89.45%
钴精粉 108.34 168.29 -56.76%
机械加工 850.05 782.67 2.87%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
山东省内 12,674.13
山东省外 7,799.46
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
2006年度公司实现净利润68,662,336.65元，母公司净利润67,568,926.15元，加上年初未分配利润-213,320,860.57元，累计可供股东分配利润-144,658,523.92元，年末未分配利润为-144,658,523.92元。本年度利润分配预案为：不分配、不转增。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
2006年度公司实现净利润68,662,336.65元，加上年初未
分配利润-213,320,860.57元，累计可供股东分配利润 用于弥补以前年度亏损。
-144,658,523.92元，年末未分配利润为-144,658,523.92元。
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3重大担保
□适用√不适用
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
山东金岭铁矿 1,900.73 100.00% 0.00 0.00%
淄博铁鹰钢铁有限公司 6,518.94 38.84% 0.00 0.00%
山东金鼎矿业股份有限公司 0.00 0.00% 767.49 100.00%
合计 8,419.67 0.00% 767.49 100.00%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额8,419.67万元
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
□适用√不适用
2006年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷（现金岭矿业）未来三年
截至本报告期，公司承诺
经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷（现金岭矿业）出现
的应该履行的事项已全
下述三种情况之一时，山东金岭铁矿将对华光陶瓷（现金岭矿业）
原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的部履行：①公司承诺2006
年每股收益不低于0.20
流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17,933,106
股，按现有流通股股份计算，每10 1.5 元，实际实现每股收益
股流通股获付 股。
0.21元，加权平均每股收
第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前
益0.25元；②公司承诺
完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每
2006年、2007年、2008
股净利润低于下述公式计算的数据：0.43 12 M，其中M为
年财务审计报告为标准
资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每
无保留意见，实际上，公
股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008
山东金岭铁矿 司2006年度财务报告经
年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；山东金岭铁
大信会计师事务有限公
矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公
司审计，并出具标准无保
司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于
留意见审计报告，文号为
25%。若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的
大信审字（2007）第0058
变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送
号。③公司承诺2006年、
股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股
2007年、2008年按法定
东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。
披露时间披露年度报告，
具体调整公式为：调整后每股承诺业绩=原每股承诺业绩/每股对
实际上，公司2006年年
应的变更后的股数。
度报告披露时间为2007
第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度
年2月6日。
财务报告被出具非标准的无保留审计意见。
第三种情况：本公司未能按法定披露时间披露2006年或
2007年或2008年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
√适用□不适用
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员按规定列席了公司召开的董事会、股东大会。对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，对公司依法运作情况进行了检查。
一、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会召开六次会议
（一）公司第四届监事会第七次会议于2006年4月26日在公司召开，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会召集人李守山先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《公司2005年度报告及摘要》；
2、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；
3、审议通过《公司关于核销部分坏帐损失的议案》；
4、审议通过《公司关于核销超诉讼时效期应付债务的的议案》。
（二）公司第四届监事会第八次会议于2006年4月26日在公司召开，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会召集人李守山先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过《公司2006年一季度报告》。
（三）公司第四届监事会第九次会议于2006年5月25日在公司召开，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会召集人李守山先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《公司关于重大资产置换的议案》；
2、审议通过《公司关于职工安置的议案》；
3、审议通过《公司关于向山东金岭铁矿非公开发行股票收购资产的议案》；
4、审议通过《公司关于向山东金岭铁矿非公开发行股票收购资产的议案，经股东大会通过之日起12个月内有效的议案》；
5、审议通过《公司关于山东金岭铁矿收购（国家股无偿划转）事宜致全体股东报告书》。
（四）公司第四届监事会第十次会议于2006年9月13日在公司召开，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会召集人李守山先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司名称变更的议案》；
2、审议通过《关于公司注册地址、经营范围变更的议案》；
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
4、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
（五）公司第五届监事会第一次会议于2006年10月16日在淄博饭店召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过《选举第五届监事会主席的议案》；
2、审议通过《监事会议事规则的议案》。
（六）公司第五届监事会第二次会议于2006年10月23日在公司召开，会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
审议通过《2006年第三季度报告的议案》。
二、对公司2006年度工作，监事会发表如下独立意见
1、报告期内，监事会对公司的决策过程、内部控制制度的执行及公司董事、经理职责的履行进行了监督和审查，没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、通过对公司财务资料、财务状况的监督、检查，监事会认为由大信会计师事务有限公司为公司出具的2006年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司的关联交易：公司报告期内发生的重大关联交易为与日常经营相关的关联交易，公司报告期内向关联方淄博铁鹰钢铁有限公司销售铁精粉6,518.94万元，占主营业务收入的24.45%，所售产品的价格按照不受控的可比价格（即市场价格）定价，业务结算按照现金结算方式进行；公司报告期内向关联方山东金鼎矿业股份有限公司采购铁矿石767.49万元，采购价格按不高于市场价格的协议价，上述关联交易对于保证公司的正常生产经营，起到了至关重要的作用。
9财务报告
9.1审计意见
审计意见：标准无保留审计意见
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 7,331,565.48 7,331,565.48 46,760,337.55 40,298,913.08
短期投资
应收票据 152,443,944.85 152,443,944.85 149,235.00
应收股利
应收利息
应收账款 17,443,727.97 17,443,727.97 191,916,712.35 42,301,271.79
其他应收款 418,350.14 418,350.14 285,326,396.90 705,461,656.77
预付账款 1,388,578.16 1,388,578.16 61,136,047.03 19,619,256.39
应收补贴款 1,055,329.51
存货 28,829,487.58 28,829,487.58 301,909,639.55 54,154,340.81
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 207,855,654.18 207,855,654.18 888,253,697.79 861,835,438.84
长期投资：
长期股权投资 2,534,208.36 27,201,360.17
长期债权投资
长期投资合计 2,534,208.36 27,201,360.17
合并价差
固定资产：
固定资产原价 265,647,466.38 265,647,466.38 576,265,488.30 143,026,423.91
减：累计折旧 11,749,423.45 11,749,423.45 211,382,191.44 52,902,097.93
固定资产净值 253,898,042.93 253,898,042.93 364,883,296.86 90,124,325.98
减：固定资产减值准备 16,384,200.86 4,295,294.67
固定资产净额 253,898,042.93 253,898,042.93 348,499,096.00 85,829,031.31
工程物资
在建工程 2,442,752.91 2,442,752.91 19,291,073.01 15,845,515.01
固定资产清理
固定资产合计 256,340,795.84 256,340,795.84 367,790,169.01 101,674,546.32
无形资产及其他资产：
无形资产 317,003,543.58 317,003,543.58 21,891,503.85 14,973,091.69
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 317,003,543.58 317,003,543.58 21,891,503.85 14,973,091.69
递延税项：
递延税款借项
资产总计 781,199,993.60 781,199,993.60 1,280,469,579.01 1,005,684,437.02
流动负债：
短期借款 135,737,938.00 135,737,938.00 356,561,392.34 293,406,505.65
应付票据
应付账款 6,891,800.08 6,891,800.08 82,565,768.02 24,744,992.30
预收账款 2,543,035.14 2,543,035.14 61,430,906.55 20,712,365.42
应付工资
应付福利费 1,855,792.58 1,855,792.58 -1,888,922.52 -2,095,982.90
应付股利
应交税金 5,988,344.07 5,988,344.07 54,195,398.13 4,005,134.06
其他应交款 493,987.58 493,987.58 1,715,435.75 185,327.99
其他应付款 35,528,215.14 35,528,215.14 106,274,799.23 66,749,960.75
预提费用 2,031,032.96 2,031,032.96 51,258,229.25 37,072,834.59
预计负债
一年内到期的长期负债 264,650,600.00 232,330,600.00
其他流动负债
流动负债合计 191,070,145.55 191,070,145.55 976,763,606.75 677,111,737.86
长期负债：
长期借款 38,000,000.00 38,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 38,000,000.00 38,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 191,070,145.55 191,070,145.55 1,014,763,606.75 715,111,737.86
少数股东权益 33,986,861.22
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 321,254,374.00 321,254,374.00 259,254,374.00 259,254,374.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 321,254,374.00 321,254,374.00 259,254,374.00 259,254,374.00
资本公积 364,466,993.60 364,466,993.60 194,478,770.86 194,478,770.86
盈余公积 49,067,004.37 49,067,004.37 49,067,004.37 49,067,004.37
其中：法定公益金 25,583,483.78 25,583,483.78
未分配利润 -144,658,523.92-144,658,523.92 -213,320,860.57 -212,227,450.07
其中：现金股利
未确认的投资损失 -57,760,177.62
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 590,129,848.05 590,129,848.05 231,719,111.04 290,572,699.16
负债和所有者权益（或股东权益）合计 781,199,993.60 781,199,993.60 1,280,469,579.01 1,005,684,437.02
9.2.2利润及利润分配表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 266,628,809.38 213,952,507.06 97,773,758.07 20,110,487.22
减：主营业务成本 130,075,415.83 95,710,478.34 69,633,981.77 19,349,338.55
主营业务税金及附加 2,326,430.02 2,279,890.88 253,451.52 211,957.24
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 134,226,963.53 115,962,137.84 27,886,324.78 549,191.43
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 423,472.16 397,423.27 -348,255.53 -408,452.80
减：营业费用 11,567,139.14 1,469,098.40 18,139,751.90 3,248,407.15
管理费用 54,209,892.36 26,558,004.38 95,274,996.17 50,508,002.43
财务费用 35,552,647.15 16,168,156.86 55,126,386.50 10,797,860.13
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,320,757.04 72,164,301.47 -141,003,065.32 -64,413,531.08
加：投资收益（亏损以“-”号填列） -46,203.92 -551,519.42 218,017.42 -23,821,059.49
补贴收入
营业外收入 107,336.30 85,886.30 498,802.92 355,794.75
减：营业外支出 4,254,027.45 4,129,742.20 3,752,709.10 3,400,484.49
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 29,127,861.97 67,568,926.15 -144,038,954.08 -91,279,280.31
减：所得税
少数股东损益 27,358.78 -414,554.81
加：未确认的投资损失本期发生额 -39,561,833.46 -53,728,934.11
五、净利润（亏损以“-”号填列） 68,662,336.65 67,568,926.15 -89,895,465.16 -91,279,280.31
加：年初未分配利润 -213,320,860.57 -212,227,450.07 -123,425,395.41 -120,948,169.76
其他转入
六、可供分配的利润 -144,658,523.92 -144,658,523.92 -213,320,860.57 -212,227,450.07
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -144,658,523.92 -144,658,523.92 -213,320,860.57 -212,227,450.07
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 -144,658,523.92 -144,658,523.92 -213,320,860.57 -212,227,450.07
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
9.2.3现金流量表
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 203,375,748.45 153,229,087.22
收到的税费返还 2,292,228.69 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 16,422,434.82 14,730,693.72
经营活动现金流入小计 222,090,411.96 167,959,780.94
购买商品、接受劳务支付的现金 102,202,969.26 77,393,924.42
支付给职工以及为职工支付的现金 52,632,416.87 42,446,403.25
支付的各项税费 21,524,712.36 20,894,903.64
支付的其他与经营活动有关的现金 34,107,787.02 16,865,453.41
经营活动现金流出小计 210,467,885.51 157,600,684.72
经营活动产生的现金流量净额 11,622,526.45 10,359,096.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 127,945.00 127,945.00
收到的其他与投资活动有关的现金 11,743,548.91 11,743,548.91
投资活动现金流入小计 11,871,493.91 11,871,493.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,046,557.60 1,104,181.10
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 45,347,332.29 40,098,475.67
投资活动现金流出小计 48,393,889.39 41,202,656.77
投资活动产生的现金流量净额 -36,522,395.98 -29,331,162.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 70,000,000.00 70,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 70,000,000.00
偿还债务所支付的现金 81,933,381.00 81,933,381.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,494,495.07 2,060,883.60
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 84,427,876.07 83,994,264.60
筹资活动产生的现金流量净额 -14,427,876.07 -13,994,264.60
四、汇率变动对现金的影响 -101,026.47 -1,016.36
五、现金及现金等价物净增加额 -39,428,772.07 -32,967,347.60
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 68,662,336.65 67,568,926.15
加：计提的资产减值准备 2,806,633.00 2,566,935.06
固定资产折旧 35,179,630.48 17,145,111.25
无形资产摊销 3,624,737.86 3,494,291.18
长期待摊费用摊销 0.00 0.00
待摊费用减少（减：增加） 0.00 0.00
预提费用增加（减：减少） 36,895,497.33 27,755,814.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 327,560.16 208,796.41
固定资产报废损失
财务费用 2,168,620.92 2,069,731.14
投资损失（减：收益） 46,203.92 551,519.42
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -11,785,565.64 -11,649,367.27
经营性应收项目的减少（减：增加） -128,272,329.68 -138,333,512.86
经营性应付项目的增加（减：减少） 41,503,676.13 38,980,851.23
其他 -39,561,833.46
少数股东损益 27,358.78
经营活动产生的现金流量净额 11,622,526.45 10,359,096.22
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 7,331,565.48 7,331,565.48
减：现金的期初余额 46,760,337.55 40,298,913.08
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 -39,428,772.07 -32,967,347.60
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√适用□不适用
本公司报告期内进行了重大资产置换，将除部分负债外的全部经营性净资产置出公司，置入山东金岭铁矿部分经营性资产，公司经营业务也由陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售变更为铁矿开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售和机械加工，资产状况以及产生现金流量和经济利益的流入时间、方式、金额发生了重大变化。为了能够可靠地反映置入资产对本公司财务状况、经营成果和现金流量等会计信息的影响，公司本期自资产置换完成后对会计政策、会计估计进行了重新厘定，包括：坏账准备由余额百分比法变更为账龄分析法、固定资产重新分类及确定相应的折旧年限和残值率、确定置入无形资产的摊销年限等。由于无法也无需计算累积影响数，上述会计政策、会计估计变更采用了未来适用法。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√适用□不适用
在公司实施重大资产置换前，对包装物核算会计差错进行了更正。根据公司存货核算方法，随同产品出售但不单独计价的包装物应于领用时一次摊销，基于公司以前年度将已领用且用于产品包装的包装物计入在用包装物，在产品对外销售时方计入营业费用，未按会计政策的规定一次摊销。本期公司对上述差错进行了更正，调减年初未分配利润11,804,691.05元，其中调增2005年度利润总额10,312,918.71元，调减2005年年初未分配利润22,117,609.76元，调减年初存货余额11,804,691.05元，会计报表相关项目期初数已按调整后金额列示。
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√适用□不适用
公司于2006年7月实施了重大资产置换，母公司所投资的子公司全部置出上市公司，故期末不需编制合并资产负债表，子公司1-7月利润表以及现金流量按上述原则编制合并利润表及合并现金流量表。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 590,129,848.05
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 622,195.72
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 590,752,043.77
会计师事务所的审阅意见
关于山东金岭矿业股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
大信核字(2007)第0018号
山东金岭矿业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师: 李 洪
中国武汉 中国注册会计师: 霍海华
2006年2月2日
董事长签字：
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
二〇〇七年二月五日