董事会公告



证券代码：000655            证券简称：金岭矿业     公告编号：2015-036



                       山东金岭矿业股份有限公司
                   关于签署《资产收购意向协议》公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


      特别提示：
       1、本次签署的《资产收购意向协议》以下简称“《意向协议》”），
系山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与山
东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”，证券代码：600532）
之全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）
就临淄宏达向金岭矿业转让其所持有的参股公司山东金鼎矿业有限责
任公司 30%股权及其拥有的固定资产、采矿权、土地使用权等资产（以
下简称“标的资产”）所达成的初步意向，尚待根据审计评估工作结果，
经相关方对包括标的资产范围、交易价格、付款方式等具体事宜协商一
致后再行签订正式转让协议。交易相关方能否就上述相关事项达成一致
并签订正式的转让协议尚存在不确定性。
      2、本次《意向协议》签署后，公司将根据项目进展情况，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
提请公司董事会或股东大会等批准后签署正式资产收购协议，并依法及
时履行各项信息披露义务。
      3、交易对方能否按照《意向协议》的约定履行相关义务具有履约
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风险和市场风险。
      （1）对上市公司当年业绩的影响：本次交易双方签署的仅为意向
协议，目前本次交易不会对上市公司当年业绩产生影响。
      （2）是否构成重大资产重组：《意向协议》中约定的标的资产范围
尚未最终确定。目前，相关审计评估工作尚未开展，待审计评估工作完
成后，经双方协商，再行确定标的资产范围及交易对价。
      一、《意向协议》签订的基本情况
      （一）合作情况概述
       公司与宏达矿业全资子公司临淄宏达于 2016 年 11 月 6 日在
上海市浦东新区签署了《意向协议》，临淄宏达拟将所持有的参股公司
山东金鼎矿业有限责任公司 30%股权及其拥有的固定资产、采矿权、土
地使用权等资产转让给本公司。
       （二）交易对方的基本情况
       1、交易对方的名称：淄博市临淄宏达矿业有限公司
       2、交易对方的性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独
资)
       3、法定代表人：鲁志军
       4、注册资本：人民币 100,000,000 元整
       5、经营范围：铁矿地下开采（有效期限以许可证为准)；选矿，
铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进出口
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
       6、与公司之间的关系：本公司与临淄宏达不存在关联关系。
       二、《意向协议》的主要内容：
      甲方：山东金岭矿业股份有限公司
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       乙方：淄博市临淄宏达矿业有限公司
       （一）交易价格及付款进度
       本次交易的交易价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估
报告为基础，并经甲乙双方一致协商确定。具体价格及付款进度以甲乙
双方在正式的资产收购协议中的约定为准。
       （二）履约保证金
       甲乙双方同意，本协议签署后 5 日内甲方应向乙方指定的账户支
付人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00 元）作为本次交易的履约保证
金。
       （三）排他性约定
       乙方同意，自乙方收到约定的履约保证金之日起至 2016 年 12 月
31 日期间，乙方不会与其它第三方签署与本协议相类似的协议或达成类
似意向。如甲乙双方不能在 2016 年 12 月 31 日前达成关于本次交易
的正式的资产收购协议，则甲乙双方同意：1、本条项下的排他性约定
对乙方不再具有约束力；2、如果甲方不存在违反本协议约定的情形，
乙方同意全额退还约定的履约保证金；3、本协议终止履行，但甲乙双
方一致书面同意继续履行的除外。
       （四）标的资产收购前期工作安排
       本协议签订后且乙方收到约定的履约保证金后，甲方即有权委派券
商、审计、评估及法律等中介机构进驻乙方进行标的资产权属情况、资
产现状、会计账目、合规经营等情况的相关尽职调查工作，乙方应予以
积极配合。
       （五）违约责任
       1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其
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在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约
定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
    2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的
救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
    （六）适用法律和争议解决
    1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法
律、法规。
    2、本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解
决。协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
    （七）协议的生效
    1、本协议经双方签署后生效。
    2、因本协议为意向性协议，待关于标的资产的审计、评估等相关
工作完成并经双方协商一致后，双方再另行签订正式的资产收购协议以
明确本次交易的具体约定，并由双方履行各自的内部决策程序。
    本次双方签署的仅为意向协议，待标的资产的审计、评估等相关工
作完成后，交易相关方将就交易具体内容进行充分协商一致后签订正式
协议。
    公司将加快推进相关工作，公司将根据相关事项进展情况，严格按
照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，请广大投资者注
意投资风险。
    三、备查文件
     1、《资产收购意向协议》。
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特此公告。




             山东金岭矿业股份有限公司
                       董事会
                二〇一六年十一月八日