北京大成律师事务所
            关于山东金岭矿业股份有限公司
               2016 年第二次临时股东大会
                                      之




                    法律意见书



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                           二○一六年十一月
北京大成律师事务所                                                法律意见书



                     关于山东金岭矿业股份有限公司
                     2016 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书



致：山东金岭矿业股份有限公司


     北京大成律师事务所（下称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公司（下
称“公司”）委托对公司2016年11月8日召开的2016年第二次临时股东大会予以
见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及现行适用的《山东金岭矿业股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。


     本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文
件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听
取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。


     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。


     现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
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     一、本次股东大会的召集和召开程序


     （一）本次股东大会的召集


     2016年，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东金岭矿业股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，需要审议的1个事项已于2016年
10月22日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行
披露。


     根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知
公司股东，公司董事会已通过通知的形式在公告中列明了本次股东大会讨论事
项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。


     （二）本次股东大会的召开


     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议
于2016年11月8日14点30分在公司五楼会议室召开；网络投票通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月8日9：30—11：30，13：00
—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月7
日15：00至2016年11月8日15：00期间的任期期间。本所律师核查后认为，本次
股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。


     二、出席会议人员和会议召集人的资格


     （一）出席会议的人员


     本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，参加贵公司本次股
东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计5人，代表股份354,860,645
股，占公司股份总数的59.61%。


     出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有公司的董事、监
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事和董事会秘书，此外，公司总经理和其他高级管理人员、公司聘请的律师和董
事会邀请的嘉宾亦列席了本次现场会议。


       经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


       （二）本次股东大会召集人的资格


       本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


     综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


       参加现场投票和网络投票的股东及授权代表共 5 人，代表股份 354,860,645
股，占公司总股本 595,340,230 股的 59.61%，其中：参加现场会议的股东及代
理人共 4 人，代表股份 354,855,445 股，占公司总股本的 59.61%；通过网络投
票的股东 1 人，代表股份 5,200 股，占上市公司总股份的 0.0009％。中小股东
出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共计 4 人，代表股份 7,120,500
股， 占公司总股份的 1.20％。本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，公司董事、监事、高管人员及见证律师出席会议。
       议案审议和表决情况
       1、审议公司关于选举非独立董事的议案
       1.1、审议选举吕学东先生为第七届非独立董事的议案
       同意 354,855,446 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
       反对      0     股，占出席会议所有股东所持表决权的 0   ％；
       弃权      0     股，占出席会议所有股东所持表决权的 0   ％。
       其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票表决情况为：同意 7,115,301 股，占出席会议有表决权股份总数的
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2.01%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。
     1.2、审议选举王博先生为第七届非独立董事的议案
     同意 354,855,446 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100％；
     反对        0      股，占出席会议所有股东所持表决权的 0   ％；
     弃权        0      股，占出席会议所有股东所持表决权的 0   ％。
     其中，出席会议的除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票表决情况为：同意 7,115,301 股，占出席会议有表决权股份总数的
2.01%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
     表决结果：通过。
     本次股东大会对上述议案予以投票表决，没有对公告未列明的事项进行表
决；本次股东大会现场会议的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程
序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代理人对表决结果没有提出异议。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


     四、结论意见


     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


     本法律意见书仅供公司2016年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同
意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


     本法律意见书正本一式三份。


     （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




     北京大成律师事务所                    经办律师：


           （盖章）                                      张雷




                                           经办律师：


                                                          徐丽




                                                 二〇一六年十一月八日