调整 2017 年度日常关联交易预计额度公告



  证券代码：000655         证券简称：金岭矿业            编号：2017-034



                     山东金岭矿业股份有限公司
     关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：
   本公司（或“公司”）：山东金岭矿业股份有限公司
   金鼎矿业：山东金鼎矿业有限责任公司
   山钢股份莱芜分公司、山钢股份：山东钢铁股份有限公司莱芜分公司
   莱钢永锋：山东莱钢永锋钢铁有限公司

    一、日常关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    （1）本公司于 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审

议通过了《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2017

年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详

见公司刊登在 2017 年 3 月 18 日公司在《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《金岭矿业 2017

年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-005）。

    因生产经营与业务发展的需要，公司拟增加与金鼎矿业日常关联

交易，签订尾砂购销协议和劳务协议；拟调整与莱钢永锋、山钢股份

莱芜分公司的日常关联交易额度，签订铁精粉购销补充协议。原预计

与金鼎矿业、莱钢永锋、山钢股份莱芜分公司的日常关联交易总额为
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16,519万元，现申请调增12,542万元，调增后总额为29,061万元。

       （2）2017年8月25日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议

通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董

事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、

宁革先生对关联交易事项回避表决。

       （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次涉及

的同一关联人或同一交易的累计调整或新增日常关联交易金额占公

司最近一期经审计净资产绝对值4.78%，仅需提交董事会审批，无需

提交股东大会审批。

       2、预计调整日常关联交易类别和金额
                                                                              单位：万元

关联                                                                        截至6月底        2016年度
       关联    关联交易     关联交易   原预计金              调整后金
交易                                              增加金额                  实际发生金       实际发生
        人         内容     定价原则     额                      额
类别                                                                            额            金额
       莱钢
                   铁精粉    协议价       4,173      8,226      12,399           7,166            913
       永锋
向关   山钢
联人   股份
       莱芜        铁精粉    协议价      12,346      3,866      16,212           9,624          8,372
销售   分公
产品   司
       金鼎
                   尾砂      协议价           0        200            200            93              0
       矿业
向关

联人   金鼎
                   劳务      协议价           0        250            250            121             0
提供   矿业

劳务

              合      计                 16,519     12,542      29,061          17,004          9,285

       二、关联方基本情况
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         1、关联方基本情况介绍
关联                                                    注册资本或
                          主营业务                                      法定代表人        注册地址
 方                                                      法定股本

         黑色金属冶炼、压延及加工；矿石生产、销售；

莱钢     工业气体制造、动力供应；物流服务；建筑安装、                                   山东齐河经济
         房地产开发；自营进出口等业务，涵盖矿山、采        30亿           邵长涛
永锋     选、钢铁制品生产及动力、物流、建安、房地产、                                      开发区

         进出口等。
         钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、
         焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及

山钢     销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，                                   山东省济南市
         专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品       109亿           陶登奎
股份     生产、销售（禁止储存），焦炉煤气供应，发电，                                   工业北路21号

         供热，供水。本公司及各子公司主要经营活动为
         钢铁冶炼、钢材生产及销售。

金鼎     开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机                                     淄博市临淄区
         械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营        1亿            刘远清
矿业     的凭审批手续和许可证经营）                                                     凤凰镇西召村


         2、关联方最近一期财务数据（截止2017年6月30日，未经审计）
                                                                                      单位：万元

       关联方             总资产             净资产              主营业务收入        净利润

       莱钢永锋             1,185,677            440,340               821,561           101,421

       山钢股份             4,730,744          2,324,899             2,808,911            61,751

       金鼎矿业                49,444             33,858                27,555              7,989

         3、与关联方之关联关系
        关联方名称                                      关联关系说明

                           公司控股股东与莱钢永锋控股股东受同一母公司控制，符合《深圳
         莱钢永锋
                           证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

                           公司控股股东与山钢股份控股股东受同一母公司控制，符合《深圳
         山钢股份
                           证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。

                           公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条
         金鼎矿业
                           第（三）项之规定。

         4、履约能力分析
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       山钢股份、莱钢永锋财务状况和经营情况良好，多年来一直是我

公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，在2017年度有能

力支付上市公司的交易款项，上市公司不存在有坏账的风险。

       金鼎矿业是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履

约能力的问题。

       三、关联交易主要内容

       1、关联交易定价原则

       与关联方定价政策和定价依据：

       铁精粉及尾砂是执行市场价，定价依据为公司价格委员会，每天

关注同行业、同品位产品以及国外进口矿粉的价格变化，参照以上价

格变化趋势，随时签订价格补充协议。

       劳务协议根据相关法律法规规定以及周边劳务薪酬情况，双方协

商确定。

       2、关联交易协议主要内容

       （1）采购商品、销售商品的关联交易

       ①交易主体、交易内容和协议最高金额
序号     甲方       乙方         关联交易内容              协议最高金额（万元）

 1      本公司   莱钢永锋    甲方向乙方销售铁精粉                             12,399

 2      本公司   山钢股份    甲方向乙方销售铁精粉                             16,212

 3      本公司   金鼎矿业    甲方向乙方销售尾砂                                   200

       ②结算方式

       乙方在收到甲方供货后，付给甲方现汇或6个月内到期的承兑汇

票。
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       ③协议生效条件和日期

       由甲乙双方签字盖章后经双方有权审计机构审核通过后生效，自

2017年1月1日起执行，有效期一年。

       （2）提供劳务的关联交易

       ①交易主体、交易内容和协议最高金额
序号     甲方       乙方             关联交易内容             协议最高金额（万元）

 1      本公司   金鼎矿业   甲方根据乙方实际需求派送劳务工                        250

       ②结算方式

       协议期内，乙方须按期支付给甲方劳务人员的人工费用。

       ③协议生效条件和日期

       由甲乙双方签字盖章后经双方有权审计机构审核通过后生效，自

2017年1月1日起执行，有效期一年。

       ④协议其他主要条款

       甲乙双方提出解除劳务协议，均应提前 30 天书面通知对方。协
议期内，劳务人员因本人特殊情况需要离职时，应提前 15 天书面通
知乙方，乙方应及时通知甲方，并协助甲方办理交接手续。 甲乙双
方因履行协议而发生争议时，首先应通过协商解决。协商不成时，可
在规定实效内提请当地劳动仲裁委员会仲裁。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实

现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支

并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，

没有损害公司及股东的利益。
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    五、独立董事意见

    1、公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，

独立董事同意将该议案提交董事会审议。

    2、独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公

司调整 2017 年度预计日常关联交易额度属于正常的商业交易行为，

公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定

经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价遵循公允、合理

原则，参照市场价格确定，2017 年度日常关联交易预计程序合法、

有效，符合相关制度的规定，交易的履行符合公司及全体股东的利益，

未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、第八届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事对调整 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见；

    3、本公司与关联方的日常关联交易协议。

    特此公告。




                                      山东金岭矿业股份有限公司

                                                     董事会

                                            2017 年 8 月 26 日