北京大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
2017 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
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法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
北京大成律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书
致：山东金岭矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金岭
矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2017 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018 年 4 月 11 日，公司召开第八届董
事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2018 年 5 月 29 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018 年 6 月 19 日 14:30，本次股东大会于山东省淄博市张店区中埠镇山东
金岭矿业股份有限公司五楼会议室召开，由公司副董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2018年6月18日—2018年6月19日。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月19日9:30至11:30，
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：
2018年6月18日15:00至2018年6月19日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《山东金岭矿业股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1. 截至2018年6月12日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出
席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是本公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
3. 本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共23人，代表股份合计
355,986,468股，占公司总股本595,340,230股的59.80%。具体情况如下：
1. 现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共4人，所代表股份共计354,866,745股，占上市公司总股份的59.61%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东19人，代表股份1,119,723股，占上市公司
总股份的0.1881％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计22人，代表股份8,246,323股，占上
市公司总股份的1.39%。其中现场出席3人，代表股份7,126,600股；通过网络投票
19人，代表股份1,119,723股。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2017年年度股东大会的通知》以下简称“《股东大会通知》”），
提请本次股东大会审议的议案为：
1、 审议公司 2017 年度董事会工作报告的议案
2、 审议公司 2017 年度监事会工作报告的议案
3、 审议公司 2017 年度财务报告的议案
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
4、 审议公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
5、 审议公司 2017 年度利润分配预案的议案
6、 审议公司续聘 2018 年度审计机构的议案
7、 审议公司聘请 2018 年度内控审计机构的议案
8、 审议公司 2018 年度日常关联交易预计的议案
9、 审议公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案
10、 审议公司《关于计提资产减值准备及矿山清理恢复治理费》的议案
11、 审议公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
12、 宣读公司《2017 年独立董事述职报告》的议案
上述第1-10项议案为普通表决议案。上述第11项议案为特别表决议案，即须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第12项议案为非表决议案。
上述第8项议案关联股东山东金岭铁矿有限公司回避表决，回避表决股份数
为347,740,145股。
上述议案公司董事会已于《股东大会通知》中列明，并已于2018年4月12日
在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按照相关法律法规、《公司章程》和《议事规则》规定的程
序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的
网络投票数据进行网络表决计票。本次股东大会由会议主持人当场公布了现场表
决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投
票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程须经股东大会表决的议案共11项，表决结果如下：
1. 普通决议案表决情况
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
序 占比 反对 占比 弃权
议案名称 投票情况 同意（股）
号 (%) （股） (%) （股）
现场投票情
354,866,745 0 0
况
审 议 公 司 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
2017 年 度 况
1
董事会工作
合计 354,866,745 1,119,723 0
报告的议案
中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
现场投票情
354,866,745 0 0
况
审 议 公 司 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
2017 年 度 况
2
监事会工作
合计 354,866,745 1,119,723 0
报告的议案
中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
现场投票情
354,866,745 0 0
况
审 议 公 司 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
2017 年 度 况
3
财务报告的
合计 354,866,745 1,119,723 0
议案
中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
现场投票情
354,866,745 0 0
况
审 议 公 司 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
2017 年 度 况
4
报告全文及
合计 354,866,745 1,119,723 0
摘要的议案
中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
现场投票情
354,866,745 0 0
况
审 议 公 司 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
2017 年 度 况
5
利润分配预
合计 354,866,745 1,119,723 0
案的议案
中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
审议公司续 现场投票情
6 354,866,745 99.69 0 0.31 0
聘 2018 年 况
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
度审计机构 网络投票情
0 1,119,723 0
的议案 况
合计 354,866,745 1,119,723 0
中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
现场投票情
354,866,745 0 0
况
审议公司聘 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
请 2018 年 况
7
度内控审计
合计 354,866,745 1,119,723 0
机构的议案
中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
现场投票情
7,126,600 0 0
况
审 议 公 司
网络投票情
2018 年 度 0 86.42 1,119,723 13.58 0
况
8 日常关联交
易预计的议 合计 7,126,600 1,119,723 0
案
中小股东投
7,126,600 86.42 1,119,723 13.58 0
票情况
现场投票情
354,866,745 0 0
审 议 公 司 况
《未来三年 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
（2018-2020 况
9
年）股东回
合计 354,866,745 1,119,723 0
报规划》的
议案 中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
现场投票情
354,866,745 0 0
审 议 公 司 况
《关于计提 网络投票情
0 99.69 1,119,723 0.31 0
资产减值准 况
10
备及矿山清
合计 354,866,745 1,119,723 0
理恢复治理
费》的议案 中小股东投
7,126,600 2.00 1,119,723 0.31 0
票情况
2. 特别决议案表决情况
序 占比 反对 占比 弃权
议案名称 投票情况 同意（股）
号 （%） （股） （%） （股）
审议公司 现场投票情
11 354,282,445 99.52 584,300 0.48 0
关于修订 况
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
《公司章 网络投票情
0 1,119,723 0
程》部分 况
条款的议
合计 354,866,745 1,119,723 0
案
中小股东投
6,542,300 1.83 1,704,023 0.48 0
票情况
根据表决情况，上述11项议案均已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——山东金岭矿业股份有限公司 2017 年年度股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司2017
年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
张 雷
授权人签字： 经办律师：
王 隽 高玉刚
二〇一八年六月十九日
