*ST金岭：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-01-29
关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：000655 证券简称：*ST 金岭 编号：2019－007
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会
议于 2019 年 1 月 28 日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于修订〈公
司章程〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上
市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《中国共产
法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定， 党章程》和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合 持有异议，要求公司收购其股份的；
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并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 的公司债券；
份的活动。 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 会决议；公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 以上董事出席的董事会会议决议。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
月内转让或者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
工。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
为：公司住所地。 所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 的方式召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公
的，视为出席。 司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加股东大
会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 议记录及其签署、公告等内容。股东大会可以根据决议具
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 体事项及公司实际情况将部分职权授予董事会行使，授权
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，
股东大会批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
单独计票结果应当及时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
低持股比例限制。 集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责，执
会负责。 行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。
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第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 联交易等事项；
案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （十）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
（九）决定公司内部管理机构的设置； 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十二）制订公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十三）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十二）制订本章程的修改方案； 计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 作；
司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 其他职权。
经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 议。
章程授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
该次会议上的投票权。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书， 第一百四十条 董事长对公司信息披露事务管理承担
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 首要责任。
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
务等事宜。 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 披露事务、投资者关系工作等事宜。
规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权
参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述修订尚须提交公司股东大会审议通过后生效。
备查文件：1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
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山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 29 日
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