金融业务关联交易确认及预计公告



  证券代码：000655         证券简称：金岭矿业          编号：2019-033



                     山东金岭矿业股份有限公司
  关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预计
                                 公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、金融业务关联交易确认
    为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用
成本，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“甲方”）与参股公司山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢
财务公司”、“乙方”）于2018年8月签订了《金融服务协议》，有效期
一年，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项
之规定，本次交易构成关联交易，2018年8月4日至2019年8月3日公司
在山钢财务公司存款本金实际发生日最高存款余额5.09亿元，存款利
息实际发生400.39万元，截止到2018年8月3日公司在山钢财务公司存
款余额为50,869.98万元，贷款余额为0万元。
    此关联交易金额符合《金融服务协议》日存款余额的规定。存款
利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它
在中国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的存款利率。

    新增的关联交易在公司八届董事会十四次会议上予以确认，此关

联交易需提交股东大会审议确认。
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    二、金融业务关联交易概述及预计情况
    根据与山钢财务公司签订的金融服务协议及结合公司实际业务
发展情况和资金状况，预计 2019 年 8 月 4 日至 2020 年 8 月 3 日金融
业务开展情况如下：
    预计公司在山钢财务公司的每日最高存款余额加利息不高于人
民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存
款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过 30%（募集资金及财
政专项资金不得存放于山钢财务公司），存款利率不低于同期同类型
存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的独立商业银行
向甲方及其附属公司提供的存款利率。
    《公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预计
的议案》公司于 2019 年 8 月 15 日召开的八届十四次董事会审议通过，
关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学
东先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意该议案，
符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述关联交易事项进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见。

    按照深交所的相关规定，上述关联交易事项尚须获得股东大会的

批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    三、关联方情况介绍
    （一）关联方基本情况
    山钢财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商
行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。公司成
立于 2012 年 2 月 10 日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的 3 家成
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员单位和中国信达资产管理公司共同出资组建。现有注册资金 30 亿
元人民币，股东单 4 家，其中，山东钢铁集团有限公司出资 186,947.5
万元，占注册资本的 62.32%；山东钢铁股份有限公司出资额 78,052.5
万元，占注册资本 26.02%；济钢集团有限公司出资额 17,000 万元，
占注册资本的 5.67%；山东金岭矿业股份有限公司出资额 18,000 万
元，占注册资本的 6%。

    统一社会信用代码:9137000059032838X4

    金融许可证机构编码:L0144H23701001

    法定代表人:刘德华

    注册地址: 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场

    经营期限：2012 年 2 月 10 日至无固定期限

    公司的经营范围包括: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收

付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同

业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；

成员单位产品的买方信贷。

    截止到 2018 年 12 月 31 日，山钢财务公司经审计资产总额

1,564,523.70 万元；负债总额 1,191,736.40 万元，其中吸收存

款 1,173,294.10 万元；所有者权益合计 372,787.30 万元；1-12
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月实现营业收入 52,409.90 万元；利润总额 35,256 万元；净利润

26,408.70 万元。
    （二）与本公司的关联关系
    本公司间接控股股东山东钢铁集团有限公司为山钢财务公司的
直接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
第（二）项之规定；因此，山钢财务公司为本公司的关联法人，故上
述交易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“ 财务
公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求”，截至 2019
年 06 月 30 日，山钢财务公司监管及监测指标情况如下：

    1.资本充足率不得低于 10.5%；实际为 31.76%；

    2.拆入资金余额不得高于资本总额；拆入资金余额为 0，不

高于资本总额。

    3.担保余额不得高于资本总额；担保余额为 22.04 亿元，不

高于资本总额。

    4.有价证券投资与资本总额的比例不得高于 70%；有价证券

投资比例为 58.50%，低于 70%

    5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%；自有固定

资产与资本总额的比率为 0.07%，不高于资本总额的 20%。；

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山钢财务公司上

述第 1、2、3、4、5 项指标均符合监管要求。

   综上所述，山钢财务公司各项指标均符合监管要求。
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    根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商
业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，为
本公司提供金融服务。
    （四）失信被执行人查询情况
    经查询，山钢财务公司不是失信被执行人。
   四、交易的定价政策和定价依据
    山钢财务公司向本公司及其附属公司提供存款服务时，存款利率
不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中
国的独立商业银行向公司及其附属公司提供的存款利率。
   五、《金融服务协议》的主要内容
    （一）合作原则
    1、甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的
原则；
    2、乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同），
提供非排他的金融服务；
    （二）服务内容
    1、存款服务
    （1）乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低
于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的
独立商业银行向甲方及其附属公司提供的存款利率。
    （2）甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加
利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财
务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%
（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。
    2、贷款及贴现服务
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    （1）乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利
率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及
不高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款
利率；乙方向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托
贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司
提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务提供
任何抵押或担保措施。
    （2）乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不
得高于同期同类型市场贴现利率范围。
    （3）在《金融服务协议》有效期内，乙方向甲方提供的融资总
额（包括贷款、委托贷款、票据贴现等）每月末金额须高于甲方及其
附属公司在乙方存放的存款金额。
    3、结算服务
    （1）乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结
算服务相关辅助业务。
    （2）乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同
期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)， 及其
它在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取
的费用。
    4、其他金融服务
    （1）乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融
服务；
    （2）乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民
银行所公布的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本
公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。
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    （三）乙方的资金风险控制及承诺
    1、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债
风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的乙方风险监测
指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国
银监会以及其他相关法律、法规的规定。
    2、乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全的情形或其
他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以
书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或
扩大。
  （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第
32条、或第33条规定的情形；
  （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
第34条规定的要求；
  （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担
保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项；
  （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项；
  （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或
该股东对乙方的出资额；
  （6）上市公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超
过30％；
  （7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
  （8）乙方出现严重支付危机；
  （9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册
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资本金的10％；
  （10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门
的行政处罚；
  （11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

    发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权力：

    （1）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解

的相应措施；

    （2）对乙方进行现场检查，开展风险评估；

    （3）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资

产等措施；

    （4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公

司履行义务；

    （5）中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。
    3、乙方根据甲方需要提供会计报表。
    （四）协议期限
    本协议将于订约双方签署并经甲方股东大会通过后生效，有效期
为一年，自签署之日起计算。
    六、交易目的和对公司的影响
    公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠
道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于
公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
    七、截止披露日与山钢财务公司发生的关联交易金额
    截至披露日，本公司（含下属子公司）在山钢财务公司贷款余额
为 0 元，存款余额为 50,919.55 万元。
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    八、独立董事事前认可和独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制

度》等有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们对拟提交公司第八届董事会第十四次会议审议的公

司与山钢财务公司有关金融业务的相关议案进行了事前审核，现发表

意见如下：

    我们查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公

司”）的经营资质等相关资料，认为山钢财务公司具备相应业务资质。

本次与山钢财务公司签订的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、

共进、共赢、合作自愿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是

中小股东的利益；公司制定的风险应急处置预案能够有效降低和化解

公司及下属子公司在山钢财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全；

公司与山钢财务公司金融业务关联交易确认金额是实际发生的金额，

金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理。

    同意上述相关议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

    （二）关于公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预

计的独立意见

    我们认为：公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认金额

是实际发生金额，金融业务关联交易预计金额是结合公司实际资金情

况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议案的过程中，关联
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董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，同意提请股东大会审议。
   九、备查文件目录
       1、公司八届董事会第十四次会议决议；
       2、公司独立董事就本次关联交易事项的事前认可意见和独立意
见；
       3、公司与山钢财务公司《金融服务协议》；

       4、公司与山钢财务公司发生存款业务风险处置预案；

       5、山钢财务公司营业执照和金融许可证复印件；

       6、山钢财务公司 2018 年度审计报告。



   特此公告。

                                       山东金岭矿业股份有限公司

                                                   董事会

                                             2019 年 8 月 16 日