董事会决议公告



 证券代码：000655          证券简称：金岭矿业          公告编号：2020－013



                     山东金岭矿业股份有限公司
               第八届董事会第十九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。




    山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通
知于 2020 年 3 月 9 日以书面、电话、电子邮件的方式发出，2020 年 3 月 20 日上午
9 点在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开，会议由董事长刘远清先生主持，公
司监事和高管列席本次会议。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，
其中以通讯表决方式出席会议的董事有 3 名，分别为李洪武先生、许保如先生和齐
向超先生。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规
定，会议决议合法有效。
    经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
    1、审议通过公司 2019 年度董事会工作报告的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度董
事会工作报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    2、审议通过公司 2019 年度财务报告的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度审



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计报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    3、审议通过公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年年度
报告》和《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-015）。
    本议案需提交股东大会审议。
    4、审议通过公司 2019 年度利润分配预案的议案
    （一）利润分配预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的审计，
2019 年度公司实现可供分配利润 164，689，910.61 元，加上年初可分配利润
995,869,403.15 元，减去 2018 年度分红 0.00 元，2019 年末累计可供分配利润为
1,160,559,313.76 元。公司拟定 2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本，公司未分配利润将滚存以后年度分配。
    （二）行业特点及经营模式：近年来，公司各项经营指标出现较大波动，一是
国内铁矿石市场主要依赖于进口，国外低成本矿持续冲击国内市场，铁矿石港口存
货量居高不下，国内铁矿石企业竞争力弱、成本高，定价没有话语权，市场的波动
对国内铁矿石企业影响较大，从而导致公司经营业绩会出现较大波动；二是公司新
疆子公司金钢矿业政策性关停，本部铁山矿闭坑，侯庄矿面临资源枯竭的状况，公
司当前采用自产加外购铁矿石的生产模式保证公司的正常生产，公司对流动资金的
需求加大；三是公司资源逐年减少，急需寻找优质资源项目增加资源储备和扩大生
产，保障公司的持续经营和长期发展。
    （三）留存未分配利润的预计用途以及收益情况：一是根据公司现有的生产模
式，需要保证流动资金的需求；二是鉴于公司资源逐年减少，新疆矿山关闭，本部
铁山矿闭坑，侯庄矿面临资源枯竭的状况，公司加大获取矿山资源的力度，力争有
所突破，同时由于矿山项目建设期长、投资大的原因，以留存未分配利润来保证公
司后续资金的需求。由于公司自产矿石减少，人均劳动生产率降低，影响公司收益
降低，公司通过获取新的矿山资源项目，实现资源接续，保证公司的可持续性发展，


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有利于提高公司收益，符合股东长远利益。
    公司董事会认为，2019 年度利润分配预案与公司经营计划和发展规划相匹配，
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，上述利润分
配预案具备合法性、合规性、合理性。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    5、审议通过公司续聘 2020 年度审计机构的议案
    公司 2019 年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在聘期
间，给公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，审计费用为 50 万元。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于拟续聘会
计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。
    该事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议
相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    6、审议通过公司续聘 2020 年度内控审计机构的议案
    公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控审计机构，
审计费用为 40 万元。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


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    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于拟续聘会
计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。
    该事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司同日在巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议
相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    7、审议通过公司关于与山钢财务公司重新签订《金融服务协议》的议案
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过
    本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐
元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
    该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司
同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《金融服务协议》、《独立董
事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对八届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》。
    本议案需提交股东大会审议。
    8、审议通过公司关于与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的议案
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过
    本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐
元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
    该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司
同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于与山钢财务公司重新签
订 < 金融 服 务协 议 >及发 生 金融 业 务持 续 关联 交 易预 计 的公 告 》（ 公 告编 号 ：
2020-017）、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。


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    本议案需提交股东大会审议。
    9、审议通过公司在山钢财务公司存贷款风险应急处置预案的议案
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过
    本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐
元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
    该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司
同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《金岭矿业存贷款风险应急处
置预案》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
    10、审议通过公司关于山东钢铁集团财务有限公司风险评估报告的议案
    同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：通过
    本议案属于关联交易，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐
元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
    该关联交易事项已事先征得独立董事认可，并对此发表了独立意见。详见公司
同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于山东钢铁集团财务有限
公司风险评估报告》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意
见》、《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
    11、审议通过公司《2019 年度独立董事述职报告》的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度独
立董事述职报告》。
    12、审议通过公司《2019 年度社会责任报告》的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度社


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会责任报告》。
    13、审议通过公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《2019 年度内
部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项
的独立意见》。
    14、审议通过关于召开公司 2019 年度股东大会的议案
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    公司 2019 年度股东大会召开相关事项另行通知。
    以上议案第 1-8 项需提交股东大会审议，议案 11 需在股东大会上宣读。


    特此公告。




                                          山东金岭矿业股份有限公司

                                                    董事会

                                                2020年3月21日




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