山东金岭矿业股份有限公司独立董事

         对八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》等有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第十九次会议

审议的相关事项，发表如下独立意见：

    1、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有

关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时

对公司的基本生产经营进行详细了解，基于独立判断，我们认为：

    公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长

远发展需要和股东的长远利益，公司 2019 年利润分配预案的审批程

序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中

小股东的利益。

    我们同意公司2019年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增

股本的分配预案，公司2019年度利润分配预案尚需提交公司股东大会

审议。

    2、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：公司 2019 年度聘请的审计机构为大信会计师事务所

（特殊普通合伙），在聘期间，给公司的日常帐务处理及内控管理提

供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2020 年度财务报告及内控报告审计机构的程序符合法律、法

规和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定。

    我们同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2020 年度财务报告及内控报告审计机构。

    此议案需提交股东大会审议。

    3、关于公司对外担保情况的独立意见

    我们认为：截止 2019 年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定，严格控制对外担保

和关联方占用资金风险。

    截至 2019 年报告期末，本公司及控股子公司对外担保累计实际

金额为零。

    本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。

    4、关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    我们认为：截止 2019 年报告期末，公司控股股东及其他关联方

不存在非经营性占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常

经营销售行为产生的款项。

   5、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅，我们认为公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全

面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，

内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息披露

等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了
有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。

公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体

系建设、制度执行和监督的实际情况。

    6、对公司与山钢财务公司发生金融业务相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板

信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的有关规定，并结合

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东金岭矿业股份

有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说

明》，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公

平、公正的原则，现对公司与山钢财务公司发生金融业务的相关事项

发表如下独立意见：

    （1）关于公司与山钢财务公司重新签订《金融服务协议》的独

立意见

    ①山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理

委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供

金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    ②双方重新签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共

进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小

股东利益的情形。

    ③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符

合公司经营发展的需要，公司董事会在审议本议案的过程中，关联董
事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定，同意提请股东大会审议。

    （2）关于公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计

的独立意见

    我们认为：公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易预计金额

是结合公司实际情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议

案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

       （3）关于《山东钢铁集团财务有限公司风险评估报告》的独立

意见

    我们认为：基于公司所出具的《关于山东钢铁集团财务有限公司

风险评估报告》，及其对山东钢铁集团财务有限公司截至 2019 年 12

月 31 日的经营资质、业务和风险状况的结论，我们认为，山东钢铁

集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上

述风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子公司提供相关金融服

务。

    （4）关于《公司在山钢财务公司存贷款风险应急处置预案》的

独立意见

    我们认为：山东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其

业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国

银监会的严格监管。
    在上述风险控制的条件下，公司制定的《金岭矿业存贷款风险应

急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资

金风险，维护公司资金安全。




    独立董事：



    李洪武：




    许保如：




    齐向超：




                                          2020 年 3 月 20 日