独立董事述职报告




2019 年度独立董事述职报告




   山东金岭矿业股份有限公司

     （金岭矿业 000655）



       二〇二〇年三月
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                              山东金岭矿业股份有限公司

                                     独立董事述职报告

    各位董事：

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，我作为山东金岭矿业股份有

限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、

认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2019年度的相关会议并认真

审议各项议案。现就2019年度工作情况报告如下：

    一、出席会议情况

    2019年出席股东大会情况如下

         姓名            召开股东会次数        现场列席次数           未列席

      李洪武                     2                    1                 1

    2019年共召开7次董事会，出席情况如下：

  姓名      应出席会议次数   现场出席次数 以通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数

 李洪武           7                  1            6               0             0

    2019年度，我按时出席公司董事会、列席公司股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出

席董事会的情况。本年度，我对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理

层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我认为公司两

会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我对2019

年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权

的情形。

    二、对公司重大事项发表意见情况
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       2019年度，我关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对

公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共

同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，

根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：

       1、2019年1月28日在公司召开第八届董事会第十一次会议上，我对相关议案发表独立意

见。

       （1）我对关于公司2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异发表了如下独

立意见：
       审查之前，公司经营层已向我提交了有关资料，我在审阅有关文件的同时，就有关问题
向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我认为：

       公司董事会对公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，对日常关联交

易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户需求及关联方生产经营情况变

化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场

的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

       （2）我对关于公司 2019 年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
       审查之前，公司经营层已向我提交了有关资料，我在审阅有关文件的同时，就有关问题
向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我认为：
       公司 2019 年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股
东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，
公平合理，符合市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程
序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东的利益的情形。
       此议案需提交公司股东大会审议。

       （3）我对关于公司对会计政策变更发表如下独立意见：

       公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会
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计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第

37号——金融工具列报》和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

[2018]15号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计

政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表

产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我同意公司本次会计政策变更。

    2、2019年3月22日在公司召开的第八届董事会第十二次会议上，我对相关议案发表独立

意见。

    （1）我对关于2018年度利润分配预案发表如下独立意见：

    审查之前，公司经营层已向我提交了有关资料，我在审阅有关文件的同时，就有关问题

向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营进行详细了解，基于独立判

断，我认为：

    公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长

远利益，公司2018年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司

及公司股东特别是中小股东的利益。

    我同意公司2018年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案。

    此利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

    （2）我对关于续聘会计师事务所发表如下独立意见：

    公司 2018 年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在聘期间，给公

司的日常帐务处理及内控管理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务所（特

殊普通合伙）为 2019 年度财务报告及内控报告审计机构的程序符合法律、法规和《山东金岭

矿业股份有限公司章程》的有关规定。

    我同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内控报
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告审计机构。

    此议案需提交股东大会审议。

    （3）我对公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

    公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的

总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、

对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立

了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公

司治理、经营管理及发展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对

公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公

司内部控制指引》及公司各项内部控制制度的情形。报告期内，大信会计师事务所为公司出

具了标准无保留意见的内控审计报告。

    综上所述，我认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体

系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内

控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率，符合公司内部控制的实际情况。

    （4）我对关于公司对外担保情况发表如下独立意见：

    截止 2018 年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。

    截至报告期末，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。

    本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。

    （5）我对关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见情况：

    截止2018年报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的

情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。

    3、2019年8月15日在公司召开的第八届董事会第十四次会议上，我对相关议案进行了事
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前认可并发表了独立意见。

       （1）我对公司与山钢财务公司有关金融业务的相关议案进行了事前审核，现发表意见如

下：

       我查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”）的经营资质等相关

资料，认为山钢财务公司具备相应业务资质。本次与山钢财务公司签订的《金融服务协议》

遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别

是中小股东的利益；公司出具的风险评估报告尊重客观事实，具有公正性；公司制定的风险

应急处置预案能够有效降低和化解公司及下属子公司在山钢财务公司存贷款的资金风险，维

护资金安全；公司与山钢财务公司金融业务关联交易确认金额是实际发生的金额，金融业务

预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理。

       同意上述相关议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

       （2）我对关于公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认及预计的独立意见：

       我认为：公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易确认金额是实际发生金额，金融业

务关联交易预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本

议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定，同意提请股东大会审议。

       （3）我对关于公司与山钢财务公司《金融服务协议》的独立意见：

       ①山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银

行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

       ②双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，

定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

       ③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营发展的需要，

公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关
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法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

    （4）我对关于《公司在山钢财务公司关联存贷款业务的风险评估报告》的独立意见：

    我认为：基于公司所出具的《公司在山东钢铁集团财务有限公司关联存贷款业务的风险

评估报告》，及其对山东钢铁集团财务有限公司截至 2019 年 6 月 30 日的经营资质、业务和风

险状况的结论，我认为，山东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业

务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制

的条件下，同意其向本公司及下属子公司提供相关金融服务。

    （5）我对关于《公司在山钢财务公司存款风险应急处置预案》的独立意见：

    我认为：山东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

    在上述风险控制的条件下， 公司制定的《公司在山东钢铁集团财务有限公司存款风险应

急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金

安全。

    4、2019 年 8 月 20 日在公司召开的 2019 年第一次临时董事会会议上，我对公司与山钢

财务公司发生金融业务关联交易确认的议案进行了事前认可并发表了如下独立意见：

    （1）事前认可意见：我对本次会议审议的《公司关于与山钢财务公司发生金融业务关联

交易确认的议案》进行了认真的审核。认为公司与山钢财务公司发生的金融业务关联交易符

合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、

特别是中小股东的利益的行为。同意将此议案提交公司 2019 年第一次临时董事会会议审议。

    （2）独立意见：公司与山钢财务公司发生的金融业务关联交易确认金额是实际发生金额，

符合《金融服务协议》的相关规定，发生的金融业务关联交易确认的关联交易遵循了客观、

公平、公允的原则，所涉金融业务关联交易确认事项定价政策及依据公允，不存在损害公司

及投资者利益的情形。公司董事会在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序
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合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。

    5、2019 年 8 月 23 日在公司召开的第八届董事会第十五次会议上，我对相关议案发表了

如下独立意见：

    （1）我对关于公司对外担保情况发表了如下独立意见：

    截止 2019 年上半年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》有关规定，严格控制对外担保风险。

    报告期内，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。

    本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。

    （2）我对关于公司关联方资金占用情况发表了如下独立意见：

    截止2019年半年度报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司

资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。

    （3）我对关于公司对会计政策变更发表了如下独立意见：

    我认为：公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

（财会【2019】6号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本

次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财

务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关

规定。我同意公司本次会计政策变更。

    （4）我对关于公司聘任财务总监及证券事务代表发表了如下独立意见：

    公司财务总监张永丰先生、证券事务代表成兆鑫先生的提名及聘任程序符合法律、法规

和《山东金岭矿业股份有限公司章程》的有关规定，张永丰先生和成兆鑫先生的任职资格与

条件均符合有关法律、法规及《山东金岭矿业股份有限公司章程》的规定。

    我同意公司董事会聘任上述人员。

    三、对公司对外担保及关联方资金占用的监督情况
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    报告期内，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外

担保制度》等有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。报告期内，公司及本公

司对外担保累计实际金额为零，不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项；不存在控股股东及

其他关联方占用公司资金的情况。

    四、对公司董事会关于内部控制制度的监督评价

    公司内部控制评价能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际

情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、

合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控

制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行

之有效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度

执行和监督的实际情况。

    五、日常工作及履职情况

    2019年度，我积极参与专门委员会的日常工作，对公司发展规划、重大项目可行性研究

等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，我与公司

管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出

相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，健全公司内

部控制制度，提高公司规范运作水平；2019年度，我利用参加公司会议的机会以及其他时间

对公司进行现场考察，深入了解公司的日常经营和项目建设情况。同时，通过电话、微信等

方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变

化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时

了解和掌握；此外，持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监

督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新

情况。
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    六、2020年工作计划

    2020年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我将加强对公司各方面的关注，尽可能

利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水

平，促进公司稳定健康发展。我将加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策

能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司

稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。




    特此报告，谢谢！



    独立董事：




       李洪武




                                                 2020 年 3 月 20 日