发生金融业务持续关联交易公告



 证券代码：000655        证券简称：金岭矿业     公告编号：2020-017



                    山东金岭矿业股份有限公司
关于与山钢财务公司重新签订《金融服务协议》及发生金融
                 业务持续关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）重新签订《金融服务协议》关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，

降低资金使用成本，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”、“甲方”）于 2019 年 8 月 15 日召开董事会会议、于 2019

年 9 月 2 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于与山东

钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”、“乙方”）签订

《金融服务协议》（以下简称原协议）的议案，有效期一年，具体内

容详见公司于 2019 年 8 月 16 日、2019 年 9 月 3 日在巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 披露的《金融服务协议》、《第八届董事

会第十四次会议决议公告》、2019 年第一次临时股东大会决议公告》。

    公司根据未来发展需要，经双方同意对《金融服务协议》部分内

容进行了修正，并重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议），本

次将原协议第二部分第（二）款贷款及贴现服务第3条修订为“根据
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甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下

为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、委托贷款、

票据贴现及其他形式的资金融通。在协议有效期内，乙方向甲方及其

附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿元。具体执行

将根据甲方及其附属公司情况另行签订协议进行约定。”；将原协议第

四部分协议生效、变更和解除修订为“1、本协议经双方签署并由甲

方董事会和股东大会审议通过后自2020年6月30日生效，协议有效期

为三年。本协议生效后，双方于2019年8月签订的《金融服务协议》

同时终止。2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解

除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实

质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方

董事会/股东大会批准后生效。3、除本协议另有规定外，未经另一方

书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义

务。”。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）

项之规定，本次交易构成关联交易，公司于2020年3月20日召开的第

八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘远清先生、戴汉强先

生、孙瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生回避了表决，

其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。

独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立

意见。此关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

害关系的关联人将回避表决。

    上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
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定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    （二）金融业务关联交易概述及预计情况
    公司于 2019 年 8 月 15 日召开的第八届第十四次董事会会议和
2019 年 9 月 2 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《公
司关于与山钢财务公司发生金融业务关联交易预计的议案》，对未来
十二个月进行了关联预计，具体内容详见公司于 2019 年 8 月 16 日在
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于与山钢财务公
司发生金融业务关联交易确认及预计公告》，鉴于公司与山钢财务公
司重新签订的《金融服务协议》及结合公司实际业务发展情况和资金
状况，在新协议生效后，对与山钢财务公司发生金融业务的持续关联
交易进行重新预计：
    1、存款：公司及其控股子公司预计 2020 年 6 月 30 日至 2021 年
6 月 29 日在山钢财务公司的每日最高存款余额加利息不高于人民币
捌亿元且公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日存款余款
占财务公司吸收的存款余款的比例不超过 30%（募集资金及财政专项
资金不得存放于山钢财务公司）。
    2、综合授信额度：山钢财务公司向公司及其控股子公司提供的
年综合授信额度在 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日不高于人民
币拾亿元。

    《公司关于与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的

议案》于 2020 年 3 月 20 日召开的公司第八届董事会第十九次会议审

议通过，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张乐元先

生、吕学东先生、宁革先生回避了表决，其余三名独立董事一致同意

该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述关联交易事
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项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    按照深交所的相关规定，上述关联交易事项尚须获得股东大会的

批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方情况介绍
    （一）关联方基本情况
    山钢财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，在山东工商
行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。公司成
立于 2012 年 2 月 10 日，由山东钢铁集团有限公司及其所属的 3 家成
员单位和中国信达资产管理公司共同出资组建。现有注册资金 30 亿
元人民币，股东单位 4 家，其中，山东钢铁集团有限公司出资额
186,947.5 万元，占注册资本的 62.32%；山东钢铁股份有限公司出资
额 78,052.5 万元，占注册资本 26.02%；济钢集团有限公司出资额
17,000 万元，占注册资本的 5.67%；山东金岭矿业股份有限公司出资
额 18,000 万元，占注册资本的 6%。

    统一社会信用代码:9137000059032838X4

    金融许可证机构编码:L0144H23701001

    法定代表人:刘德华

    注册地址: 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场

    经营期限：2012 年 2 月 10 日至无固定期限

    公司的经营范围包括: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用

鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
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付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单

位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同

业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；

成员单位产品的买方信贷。

    截 止 到 2019 年 12 月 31 日 ， 山 钢 财 务 公 司 资 产 总 额

1,634,022.79 万元；负债总额 1,249,281.89 万元，其中吸收存

款 1,242,813.04 万元；所有者权益合计 384,740.90 万元；1-12

月实现营业收入 38,340.69 万元；利润总额 35,721.8 万元；净利

润 26,351.01 万元。
    （二）与本公司的关联关系
    本公司间接控股股东山东钢铁集团有限公司为山钢财务公司
的直接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）项之规定；因此，山钢财务公司为本公司的关联法人，
故上述交易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定“ 财务
公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求”，截至到 2019
年 12 月 31 日，山钢财务公司监管及监测指标情况如下：

    1.资本充足率不得低于 10.5%；实际为 29.13%。

    2.拆入资金余额不得高于资本总额；公司拆入资金余额为 0，

不高于资本总额。
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    3.担保余额不得高于资本总额；公司担保余额为 19.41 亿元，

不高于资本总额。

    4.有价证券投资与资本总额的比例不得高于 70%；公司有价

证券投资比例为 29.84%，低于 70%。

    5.自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%；公司自有

固定资产与资本总额的比率为 0.07%，不高于资本总额的 20%。

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，山钢财务公司上

述第 1、2、3、4、5 项指标均符合监管要求。

    综上所述，山钢财务公司各项指标均符合监管要求。
    根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好
的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守
约定，为本公司提供金融服务。
    （四）失信被执行人查询情况
    经查询，山钢财务公司不是失信被执行人。
   三、交易的定价政策和定价依据
   山钢财务公司与本公司及其附属公司发生的关联交易定价政策
和定价依据详见本公告：“四（二）服务内容”部分。
   四、《金融服务协议》的主要内容
    （一）合作原则
   1、甲乙双方本着互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的
原则；
   2、乙方为甲方（包括甲方合并范围内的权属子公司，下同），
提供非排他的金融服务；
    （二）服务内容
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    1、存款服务
    （1）乙方向甲方及其附属公司提供存款服务时，存款利率不低
于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，及其它在中国的
独立商业银行向甲方及其附属公司提供的存款利率。
    （2）甲方及其附属公司每年度在乙方存款的最高日存款余额加
利息不高于人民币捌亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在财
务公司的日存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%
（募集资金及财政专项资金不得存放于山钢财务公司）。
    2、贷款及贴现服务
    （1）乙方向甲方及其附属公司提供贷款服务时，收取的贷款利
率及费用不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围，及
不高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司提供的贷款
利率；乙方向本公司及其附属公司提供委托贷款服务时，收取的委托
贷款费用不得高于其它在中国的独立商业银行向甲方及其附属公司
提供的委托贷款费用；乙方及其附属公司毋须就甲方的贷款服务提供
任何抵押或担保措施。
    （2）乙方向本公司及其附属公司提供贴现服务时，贴现利率不
得高于同期同类型市场贴现利率范围。

    （3）根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、

法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、

委托贷款、票据贴现及其他形式的资金融通。在协议有效期内，乙方

向甲方及其附属公司提供的年综合授信额度最高不超过人民币拾亿

元。具体执行将根据甲方及其附属公司情况另行签订协议进行约定。

    3、结算服务
    （1）乙方根据甲方指令提供付款或收款的结算服务，以及与结
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算服务相关辅助业务。
    （2）乙方向甲方及其附属公司提供结算服务时，收费不高于同
期同类型结算服务由中国人民银行所定的标准收费(如适用)，及其它
在中国的独立商业银行向本公司及其附属公司提供结算服务收取的
费用。
    4、其他金融服务
    （1）乙方在中国银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融
服务；
    （2）乙方承诺收费标准不高于同期同类型金融服务由中国人民
银行所公布的标准收费(如适用)，及其它在中国的独立商业银行向本
公司及其附属公司提供其它金融服务收取的费用。
    （三）乙方的资金风险控制及承诺
    1、确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债
风险，满足甲方支付需求；严格按照中国银监会颁布的乙方风险监测
指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国
银监会以及其他相关法律、法规的规定。
    2、乙方承诺当发生以下情形可能危及甲方存款安全的情形或其
他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，乙方将于2个工作日以
书面形式及时向甲方履行告知义务，并采取有效措施避免损失发生或
扩大。
  （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第
32条、或第33条规定的情形；
  （2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
第34条规定的要求；
  （3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担
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保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项；
  （4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项；
  （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或
该股东对乙方的出资额；
  （6）上市公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超
过30％；
  （7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
  （8）乙方出现严重支付危机；
  （9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册
资本金的10％；
  （10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门
的行政处罚；
  （11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

    发生以上情况时，甲方可以根据风险处置预案保留下列权力：

    （1）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解

的相应措施；

    （2）对乙方进行现场检查，开展风险评估；

    （3）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资

产等措施；

    （4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求集团公

司履行义务；

    （5）中止、终止与乙方签订的《金融服务协议》。
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    3、乙方根据甲方需要提供会计报表。
    （四）协议生效、变更和解除

    1、本协议经双方签署并由甲方董事会和股东大会审议通过后自

2020年6月30日生效，协议有效期为三年。本协议生效后，双方于2019

年8月签订的《金融服务协议》同时终止。

    2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在

达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、

重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会

/股东大会批准后生效。

    3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得

转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
    五、交易目的和对公司的影响
    公司与山钢财务公司签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠
道，提高公司资金使用效率及留存资金收益，降低资金使用成本和融
资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
    六、截止披露日与山钢财务公司发生的关联交易金额
    截至披露日，本公司（含下属子公司）在山钢财务公司贷款余额
为 0 元，存款余额为 72,972.05 万元。
    七、独立董事事前认可和独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《独立董事制

度》等有关规定，作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
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的独立董事，我们对拟提交公司第八届董事会第十九次会议审议的公

司与山钢财务公司有关金融业务的相关议案进行了事前审核，现发表

意见如下：

    我们查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公

司”）的经营资质等相关资料，认为山钢财务公司具备相应业务资质。

本次与山钢财务公司重新签订的《金融服务协议》遵循互惠、互利、

共创、共进、共赢、合作自愿的原则，不存在损害公司及其他股东，

特别是中小股东的利益；公司出具的风险评估报告尊重客观事实，具

有公正性；公司制定的风险应急处置预案能够有效降低和化解公司及

下属子公司在山钢财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全；公司

与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实

际情况做出的，预计范围合理。

    同意上述相关议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。

    （二）独立董事意见

    1、关于公司与山钢财务公司重新签订《金融服务协议》的独立

意见

    ①山东钢铁集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理

委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供

金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    ②双方重新签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共

进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小

股东利益的情形。
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    ③该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符

合公司经营发展的需要，公司董事会在审议本议案的过程中，关联董

事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定，同意提请股东大会审议。

    2、关于公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的

独立意见

    我们认为：公司与山钢财务公司发生金融业务关联交易预计金额

是结合公司实际情况做出的，预计范围合理。公司董事会在审议本议

案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，同意提请股东大会审议。
   八、备查文件目录
    1、公司八届董事会第十九次会议决议；
    2、公司独立董事对八届董事会第十九次会议相关事项的事前认
可意见和独立意见；
    3、公司与山钢财务公司《金融服务协议》；

    4、公司与山钢财务公司发生存贷款风险应急处置预案；

    5、山钢财务公司营业执照和金融许可证复印件。



   特此公告。

                                    山东金岭矿业股份有限公司

                                               董事会

                                          2020 年 3 月 21 日