追认及增加 2020 年度日常关联交易预计公告



证券代码：000655         证券简称：金岭矿业             公告编号：2020-037



                   山东金岭矿业股份有限公司
关于追认日常关联交易及增加 2020 年度日常关联交易预计
                                 的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况
    （一）追认及增加日常关联交易的概述
    山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 17 日和
2020 年 4 月 29 日分别召开第八届董事会第十八次会议和 2019 年度股东大会，
审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的
议案》，预计 2020 年公司日常关联交易总额为 100,408 万元。具体内容详见公
司于 2020 年 2 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019 年度日常关联交易
确认及 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-008）。
    2020 年 10 月 29 日，公司召开了 2020 年第一次临时董事会会议审议通过了
《关于追认日常关联交易及增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，追认公司
与关联方山东钢铁集团永锋淄博有限公司（以下简称“永锋淄博”）2020 年度
累计发生的关联销售产品、商品及其他金额共计 1,552.15 万元，同时根据公司
实际经营情况、关联方变化情况和 2020 年度日常经营业务需要，公司拟增加与
关联方永锋淄博的日常关联交易，预计 2020 年度向永锋淄博关联销售产品、商
品及其他金额 5,200 万元（含已发生的实际交易金额）；增加与山东金鼎矿业有
限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）的 2020 年度日常关联交易额度，预计增
加关联采购金额 1,500 万元，增加关联销售产品、商品及其他 600 万元。
    年初预计的 2020 年度日常关联交易金额由 100,408 万元调整为 107,708 万
元，其中关联采购交易金额由 26,000 万元增加至 27,500 万元，关联销售产品、
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 商品及其他交易金额由 74,043 万元调整为 79,843 万元，其他日常关联交易预计
 金额不变。
         1.董事会审议情况：公司2020年10月29日召开了2020年第一次临时董事会会
 议审议通过了《关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的议
 案》，同意3票，无弃权票和反对票，公司关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙
 瑞斋先生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生对此议案的表决进行了回避。
         2.本次增加2020年度日常关联交易预计金额为7,300万元，占公司最近一期
 经审计净资产的2.83%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
 事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
         （二）增加日常关联交易的类别和金额
                                                                                          单位：万元

                                                                本次预计新    截止到披      上年度实
                                                    2020 年预
关联交易类                                                      增年度日常    露日实际      际发生日
              关联人          交易内容   定价原则   计关联交
    别                                                          关联交易金    关联交易      常关联交
                                                     易金额
                                                                   额           金额         易金额

              山东金鼎
向关联人采
              矿业有限         铁矿石    公允市价     26,000         1,500    23,079.01        26,896
购原材料
              责任公司
              山东钢铁
向关联人销
              集团永锋
售产品、商                     铁精粉    公允市价         —         5,200     1,552.15                0
              淄博有限
品及其他
                公司
向关联人销    山东金鼎
售产品、商    矿业有限        工程承包   公允市价      4,200            600    3,430.76           3,916
品及其他      责任公司

                       合计                           30,200         7,300    28,061.92        30,812


         二、关联方介绍和关联关系
         （一）基本情况
         1、山东金鼎矿业有限责任公司
         法定代表人：戴汉强
         注册资本：1亿元
         注册地址：淄博市临淄区凤凰镇西召村
         与上市公司的关联关系：公司参股公司
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    经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以
上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）。
    财务状况：截止到2020年9月30日实现营业收入43,843.43万元，净利润
14,814.86万元；总资产47,481.01万元，净资产40,042.57万元。
    2、山东钢铁集团永锋淄博有限公司
    法定代表人：逄晓男
    注册资本：10亿元
    注册地址：山东省淄博市桓台县经济开发区石化路9号
    与上市公司的关联关系：受同一母公司之母公司的控股股东控制。
    经营范围：制造、销售生铁、钢材、钢坯（锭）、减速机、机械设备、电气
设备；铆焊机件加工；购销矿石、矿粉；货物及技术出口业务；热力供应（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    财务状况：截止到2020年9月30日实现营业收入763,790.26万元，净利润
19,937.17万元；总资产459,299.77万元，净资产188,881.12万元。
    （二）与公司的关联关系
    山东金鼎矿业有限责任公司是公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
    山东钢铁集团永锋淄博有限公司与公司受同一母公司之母公司的控股股东
控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项之规定。
    （三）履约能力分析
    山东钢铁集团永锋淄博有限公司财务状况和经营情况良好，具有一定的规
模，具备一定的履约能力，完全有能力支付上市公司的交易款项,上市公司不存
在有坏账的风险。
    山东金鼎矿业有限责任公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市
公司履约能力的问题。
    上述关联人均不是“失信被执行人”。
    三、关联交易的主要内容
    （一）关联交易定价原则
    公司与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的
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原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司将根据经营需要与交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同
协议。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源
共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效
益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
    五、独立董事意见
    1．公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前认可意见，独立董
事同意将该议案提交董事会审议。
    2．独立董事就本次增加日常关联交易事宜发表了意见，认为公司董事会在
审议该项关联交易事项时，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先生、张
乐元先生、吕学东先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表
决权，该项议案由其他3名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合
法、合规。公司此次审议的关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易
预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，关联交易客观、公允，交易
价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司
及其他股东，特别是中小股东的权益。
    六、备查文件
    1.公司2020年第一次临时董事会会议决议；
    2.独立董事对关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的
事前认可意见；
    3.独立董事对关于追认日常关联交易及增加2020年度日常关联交易预计的
独立意见；
    4.签署的关联采购合同。
    特此公告。
                                                山东金岭矿业股份有限公司
                                                             董事会
                                                     2020 年 10 月 30 日