关于修订《公司章程》部分条款的公告



   证券代码：000655             证券简称：金岭矿业               公告编号：2021－011


                        山东金岭矿业股份有限公司
               关于修订《公司章程》部分条款的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次
会议（临时）于 2021 年 3 月 5 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关
于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司
章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：


               现行条款                                       拟修订后条款

   第一百零七条 董事会行使下列职权：             第一百零七条 董事会行使下列职权：

    ……                                          ……

   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章        （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

程授予的其他职权。                          的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股        公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、

东大会审议。                                提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董

                                            事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应

                                            当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组

                                            成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

                                            中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

                                            为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，

                                            规范专门委员会的运作。

                                                 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会

                                            审议。

   第一百一十条 董事会有权行使在一年内不         第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出


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超过最近一期经审计公司资产总额 30%的对外投   售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

资、收购出售资产、资产抵押决策权，深圳证券   易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

交易所股票上市规则另有规定的，按照该规定执   应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

行；除本章程规定必须经股东大会审批的情形     批准。

外，可以行使占公司净资产 10%以内的单笔对外         董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规

担保、委托理财事项的决策权，并按照相关制度   则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易事项以外

和流程，进行严格的审查和决策程序；有权决定   的交易，其中股东大会决定的交易事项如下：

数额在 3000 万元以内且不超过公司净资产 5%          （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

的关联交易。                                 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存

    短期投资项目应建立严格的审查和决策程     在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员         （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

进行评审。                                   的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收

    公司在股东大会议事规则和董事会议事规     入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

则中对上款所述事项的审查和决策程序进行规           （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

定。                                         的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

                                             50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

                                                   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

                                             市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额

                                             超过 5000 万元；

                                                   （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

                                             度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

                                                   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

                                             计算。上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、

                                             对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、

                                             提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同

                                             （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权

                                             或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。

                                             前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以

                                             及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置

                                             换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

                                                   董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规


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                                              则》规定须由股东大会决定的公司发生的关联交易事项

                                              以外的交易，其中股东大会决定的关联交易事项为：公

                                              司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）

                                              金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净

                                              资产绝对值 5%以上的关联交易。

    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会          第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通

议的通知方式为：㈠传真通知，㈡书面专人通知， 知方式为：㈠传真通知，㈡书面专人通知，㈢电话通知，

㈢电话通知，㈣电子邮件通知；通知时限为：会    ㈣电子邮件通知；通知时限为：会议召开 2 日以前。如

议召开 5 日以前。                             因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前

                                              述通知方式及通知时限限制。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为：投          第一百二十条 董事会决议表决方式为：投票表决

票表决或举手表决。                            或举手表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见           董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提

的前提下，可以用传真表决，并作出决议，并由    下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式表决，

参会董事签字。                                并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百五十一条 监事会行使下列职权：            第一百五十一条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进         （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核

行审核并提出书面审核意见；                    并提出书面审核意见和签署书面确认意见；

    ……                                           ……

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规         （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；            董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调         （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必

查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务    要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。      协助其工作，费用由公司承担；
                                                   （九）法律、法规及《公司章程》的规定或股东大
                                              会授予的其他职权。

    第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、        第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《证

《证券时报》和《巨潮资讯网》等中国证监会确    券时报》、《证券日报》中的一份或多份报纸和巨潮资

定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息      讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告

的媒体。                                      和其他需要披露信息的媒体。

    公司在其它公共传媒上披露的信息不得先           公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的


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于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者     报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代

问等其它形式代替公司公告。                     替公司公告。

    第一百七十九条 公司合并，应当由合并各           第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清       合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通     作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证   在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。债权人自

券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接     接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公     起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者     保。

提供相应的担保。

    第一百八十一条 公司分立，其财产作相应           第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。                                            公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清       应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通     30 日内在本章程第一百七十七条规定的报刊上公告。

知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证

券时报》和《巨潮资讯网》上公告。

    第一百八十三条 公司需要减少注册资本             第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须

时，必须编制资产负债表及财产清单。             编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起            公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内

10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券    通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十七条规定

报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。 的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通     接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清     债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。                          公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

    第一百八十九条 清算组应当自成立之日             第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证   通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百七十七条规定

券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接     的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公     内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申

告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。         报其债权。

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    债权人申报债权，应当说明债权的有关事          债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登   供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。                                              在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

       除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
       上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
       备查文件：1、公司第八届董事会第二十四次会议（临时）决议；
                  2、修订后的《公司章程》。
       特此公告。


                                                              山东金岭矿业股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                    2021 年 3 月 6 日




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