关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告



  证券代码：000655                    证券简称：金岭矿业                公告编号：2021－012


                           山东金岭矿业股份有限公司
            关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次
会议（临时）于 2021 年 3 月 5 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关
于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司
的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修改情况如下：


                  现行条款                                          拟修订后条款

   第三条      董事会行使下列职权：                  第三条    董事会行使下列职权：

   （一）负责召集公司股东大会，并向股东大            （一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告

会报告工作；                                    工作；

   ……                                              ……

   （九）决定内部管理机构的设置；                    （九）决定公司内部管理机构的设置；

   ……                                              （十）决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)

                                                项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

                                                份；

                                                     ……

   第八条      董事联名、独立董事、监事会提议        第八条    董事联名、独立董事、监事会提议召开临

召开临时会议，应当按照下列程序办理：            时会议，应当按照下列程序办理：

   ……                                              ……

   （二）对于提议召集临时会议的要求，董事            （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须

长必须在收到前述书面提议之日起十日内发出        在收到前述书面提议之日起十日内召集并主持董事会会

召集临时会议的通知；                            议；


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    ……                                            ……

    第九条     董事会应当在会议召开十日之前         第九条     董事会应当在会议召开十日之前以书面通

以书面方式通知所有董事。董事会召开临时董事     知所有董事。董事会召开临时董事会会议应于会议召开

会会议应于会议召开五日之前通知所有董事。董     二日之前通知所有董事。临时董事会会议的通知方式为：

事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出或     ㈠传真通知，㈡书面专人通知，㈢电话通知，㈣电子邮

者传真发送董事。                               件通知。如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，

                                               可以不受前述通知方式及通知时限限制。

    第十一条    董事会会议应有过半数的董事          第十一条     董事会会议以现场召开为原则，在保障

出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的， 董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、

该委托的董事不计入实际出席人数。               传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也

                                               可以采取现场与通讯相结合的方式召开。

    第十二条    董事会会议应当由董事本人出          第十二条     董事会会议应有过半数的董事出席方可

席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董     举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能

事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代     出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖     载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由

章。                                           委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行            一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委     事的委托代为出席会议。

托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决          代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权。                                           权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

                                               视为放弃在该次会议的投票表决权。

                                                    总经理、董事会秘书、监事可以列席会议，财务负

                                               责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

    第十三条    董事会临时会议在保障董事充          第十三条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充

分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作     分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以

出决议，并由与会董事签字。                     在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人

                                               员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

                                               人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行

                                               中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

                                               况。

    第二十条    有关公司的关联交易，应由财务        第二十条     董事会应当确定对外投资、收购和出售

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负责人、董事会秘书向董事会拟订议案并向董事    资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士    的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交    当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价    准。

方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、

资产评估师、独立财务顾问进行审查。

    第二十一条   有关公司的重大担保、贷款的        第二十一条   在股东大会授权范围内，董事会对外

方案由财务负责人拟订议案，该议案应包括担保    投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、 关联交易的权限：

贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、         （一）公司在连续 12 个月内累计计算购买、出售重

对公司财务结构的影响等。                      大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%事

                                              项，但未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，

                                              应提交董事会批准。

                                                   （二）公司发生《公司章程》第一百一十条第三款

                                              所述交易达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定

                                              的股东大会审议标准的，应提交董事会批准：

                                                   1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

                                              产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值

                                              和评估值的，以较高者作为计算数据；

                                                   2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营

                                              业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

                                              10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

                                                   3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净

                                              利润占上市公司最近一 个会 计年度经审计净利润的

                                              10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

                                                   4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

                                              近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000

                                              万元；

                                                   5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

                                              净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

                                                   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

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                                              计算。

                                                   （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、

                                              质押担保的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若累

                                              计达到公司最近一次经审计净资产的 10%以上且低于

                                              50%的，由董事会审议批准，高于 50%的由公司股东大会

                                              审议批准。

                                                   （四）董事会对外担保的权限：审议《公司章程》

                                              第四十一条规定应提交股东大会审议以外的对外担保事

                                              项。

                                                   董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分

                                              之二以上董事审议同意。

                                                   （五）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自

                                              然人发生的交易金额在 30 万元以上但尚未达到《公司章

                                              程》规定的股东大会审议标准的关联交易及公司与关联

                                              法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一

                                              期经审计净资产值 0.5%以上的但尚未达到《公司章程》

                                              规定的股东大会审议标准的关联交易，由公司董事会批

                                              准。

    第二十五条   董事会在讨论议案过程中，若        第二十五条   董事会在讨论议案过程中，若董事对

董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧      议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事

意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改    单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可

进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意    在会议上即席按照表决意见对议案进行修改，该修改事

见对议案进行修改。                            项须经全体董事过半数通过。

    第二十七条   董事会会议原则上以举手表          第二十七条   董事会会议原则上以举手表决或记名

决或记名投票方式表决。每名董事享有一票表决    投票方式表决。每名董事享有一票表决权。

权。

    在董事对议案中的某个问题或部分内容存

在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内

容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经

全体董事过半数通过。

    董事会应对按照表决意见即席修改后的议

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案再行以记名投票方式表决或举手表决。

    第二十九条      表决票应在董事会就每一审          第二十九条     表决票应在董事会就每一审议事项表

议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在       决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。

表决完成后收回。                                      ……

    ……                                              若公司以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急

    若公司以传真方式召开临时会议，或由于其       或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式作出决议，

他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真         公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一

并送达每位董事。

       第四十一条   对于以传真方式召开的临时          第四十一条     对于以通讯方式参加会议的董事应

会议，或在其他紧急及特殊情况下召开的临时会       在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权

议，在保证每一位董事充分发表意见的前提下， 票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书

可以以传真方式作出决议。                         面意见通过传真、电子邮件等方式传至公司。并在公司

    参加会议的董事应在公司送达的表决票上         规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或

明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定       以邮政特快专递方式送达公司。

的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真

至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票

及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递

方式送达公司。

    第五章       董事会会议记录                       第五章       董事会会议记录、决议及公告

    第四十三条      董事会会议应当有记录，出席        第四十三条     董事会会议应当有记录，出席会议的

会议的董事和记录人 ，应当在会议记录上签名。 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议         出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为       作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事

公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为         会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

10 年。

    第四十五条      对于以传真方式召开的临时          第四十五条     对于以通讯方式召开并作出决议的临

会议，或者以传真方式作出决议的临时会议，董       时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明

事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议       会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。

的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情

况。

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   第五十一条   本议事规则以中文书写。       删除

    除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变，涉及条款序号变动
的进行顺序调整。
    上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
    备查文件：1、公司第八届董事会第二十四次会议（临时）决议；
                  2、修订后的《董事会议事规则》。


    特此公告。


                                                           山东金岭矿业股份有限公司
                                                                         董事会
                                                                   2021 年 3 月 6 日




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