关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的公告
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2021－019
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次
会议（临时）于 2021 年 3 月 5 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关
于修订〈募集资金使用管理制度〉部分条款的议案》。根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《募
集资金使用管理制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开
发行股票（包括首次公开发行股票，上市后配股、 发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行
增发等）或发行可转换公司债券等方式向社会公 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债
众投资者募集用于特定用途的资金。 券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证 第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金
募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致, 不
的承诺相一致,未经公司股东大会依法作出决 得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完
议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资 整地披露募集资金的实际使用情况。
金要做到规范、公开、透明。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，该子公司或受公司控制的其他企业应
遵守本制度。
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第四条 公司董事会应当负责建立健全的公 第四条 公司董事会应当负责建立健全的公司募集
司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实 资金管理制度,并确保该制度的有效实施。募集资金管理
施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存 制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
确规定。 控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规
定。
第七条 经董事会决议通过后，公司在银行 第七条 经董事会决议通过后，公司在银行设立募集
设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整 资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专户内，
地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集 并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使
资金使用计划及进度使用。募集资金专户不得存 用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下
募资金”) 也应存放于募集资金专户管理。 简称“超募资金”) 也应存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月
荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
协议。公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内
监管协议。公司应当在全部协议签订后及时公告
容。三方协议至少应当包括下列内容：
协议主要内容。
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
……
项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取
的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄
送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业
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银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商
业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾
问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财
务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
……
第十一条 公司在使用募集资金时，应当严 第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行
格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董 申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、
事长、总经理、财务负责人、董事会秘书联签制 财务负责人、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资
度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门 金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报
提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理 告，由使用部门经理签字，财务管理部门审核、并报证
签字，财务管理部门审核、经董事长、总经理审 券部备案后报领导签批后执行。
批并报董事会办公室备案，并报证券投资部备案
后报领导签批后执行。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查 第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募投项
募投项目的进展情况。 目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机
益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的
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前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于 构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
补充流动资金。 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履
行审议程序和信息披露义务。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
管理，其投资的产品须符合以下条件： 其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下
…… 条件：
……
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的， 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监 管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内
事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应 容：
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： ……
…… （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（二）募集资金使用情况； ……
…… （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品
发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围
金安全所采取的风险控制措施等；
及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
……
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
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第十七条 暂时闲置的募集资金可暂时用于 第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主 的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符
营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间 合下列条件：
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资
生品种、可转换公司债券等的交易。 金投资计划的正常进行；
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事 金；
会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补 （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
充流动资金最长不得超过 12 个月。 （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资。
新增 第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费
用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问出具的意见；
（六）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日
内公告。
第十八条 未经股东大会批准，公司不得将 第十九条 募集资金原则上应当用于公司主营业
务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍
募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托
生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
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对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织 司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他
及其关联人占用募集资金。
变相改变募集资金用途的投资。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者
财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
价证券为主要业务的公司。
目获取不正当利益。
第十九条 募集资金投资的项目，应当按照 第二十条 募集资金投资的项目，应当按照公司招
公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变 股说明书承诺的项目执行，原则上不应变更。对确因市
更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投 场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会
向时，必须经董事会审议，并报股东大会审批。 审议通过后二个交易日内公告，并报股东大会审批。公
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主 司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
营业务。
第二十一条 公司募集资金项目的实施情况 第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金
与公司在招股说明书的承诺相比，出现以下变 用途变更：
化，视作改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
1、放弃或增加募集资金项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体
2、募集资金单个项目投资金额变化超过 在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
20%; （三）变更募集资金投资项目实施方式；
3、证监会或交易所认定的其他情况。 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
新增
第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部
分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现
节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，
应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序
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和信息披露义务。
新增
第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需
求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先
后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
新增
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项
目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机
构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章等
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 上市公司实际募集资金净额超 第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者
过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可 永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立
用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 意见并披露，且应当符合以下要求：
超募资金用于永久补充流动资金和归还银 （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不
行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准， 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公
并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构 司以外的对象提供财务资助并对外披露；
应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补
诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险 充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金
投资以及为他人提供财务资助并披露。 总额的 30%。
第二十四条 上市公司以自筹资金预先投入 第二十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投
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募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应 金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
同意意见并披露。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换
实施前对外公告。
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地 第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募
披露募集资金的实际使用情况。出具《公司募集 集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资 度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将
金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
件媒体披露。
第二十八条 董事会应当在年度股东大会 删除
和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）
中披露专用帐户资金使用、批准及项目实施进度
情况。
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的 第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用
使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情 情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资
况和募集资金项目的投入情况。 金项目的投入情况。
募集资金使用情况由公司财务管理部、证券 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
投资部进行日常监督，两部门一致行动可随时对 放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查
结果。
募集资金的使用进行检查。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
第三十一条 独立董事有权对募集资金使用 第三十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进
情况进行检查。关注募集资金实际使用情况与上 行检查。关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
市公司信息披露情况是否存在差异。独立董事应 露情况是否存在重大差异。独立董事应当经 1/2 以上独
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当经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请 立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，
鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费 并承担必要的费用。
用。
新增
第三十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定执行；本制
度如与新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》不一致时，按有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
将本制度中的“保荐机构”改为“保荐机构或者独
立财务顾问”；
将本制度中的“财务管理部”、“证券投资部”改
为“财务部”、“证券部”。
除上述条款外，《募集资金使用管理制度》其他条款保持不变，涉及条款序
号变动的进行顺序调整。
上述修订条款需股东大会审议通过后生效。
备查文件：1、公司第八届董事会第二十四次会议（临时）决议；
2、修订后的《募集资金使用管理制度》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 6 日
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