关于修订《重大交易决策制度》部分条款的公告



  证券代码：000655       证券简称：金岭矿业            公告编号：2021－024


                     山东金岭矿业股份有限公司
          关于修订《重大交易决策制度》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次
会议（临时）于 2021 年 3 月 5 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关
于修订〈重大交易决策制度〉部分条款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《重大交易决策
制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：


              现行条款                             拟修订后条款

   新增                                第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应

                                  当经董事会审议通过后及时披露：

                                       （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

                                  审计总资产的 10%以上但尚未达到股东大会审议标准

                                  的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

                                  以较高者作为计算数据；

                                       （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

                                  的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收

                                  入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元但尚未达到股

                                  东大会审议标准的；

                                       （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

                                  的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

                                  10％以上，且绝对金额超过一百万元但尚未达到股东大

                                  会审议标准的；

                                       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上


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                                             市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额

                                             超过一千万元但尚未达到股东大会审议标准的；

                                                  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

                                             度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元

                                             但尚未达到股东大会审议标准的。

                                                  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

                                             计算。

    新增                                          第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）

                                             项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应

                                             当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露

                                             标准。

    新增                                          第八条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项

                                             或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收

                                             益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所

                                             申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。

    第六条 交易标的为公司股权，且购买或者         第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该

出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生     股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权

变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业   所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条和第

收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与   六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业

交易标的相关的营业收入。                     收入。

    第七条 交易达到第五条规定标准的，若交         第十条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的

易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证     为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相

券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易   关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财

标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的

审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交   股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以

易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当   外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关

聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评   业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该

估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不   交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

得超过一年。                                      对于未达到第五条规定标准的交易，若深圳证券交

                                             易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相

                                             关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
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    第九条 公司对外投资设立有限责任公司或          第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股

者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或   份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用

者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当   第五条和第六条的规定。

以协议约定的全部出资额为标准适用第五条的

规定。

    第十条 本制度第四条规定的“提供财务资          第十三条 公司发生第四条规定的 “提供财务资

助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时， 助” 事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类   事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助

型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到   事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东   交股东大会审议：

大会审议通过。                                     （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关   过 70%；

的累计计算范围。                                   （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供

                                             财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产

                                             的 10%；

                                                   （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情

                                             形。

                                                   公司连续十二个月滚动发生第四条规定的“委托理

                                             财”事项时，以该期间最高余额为交易金额，适用第五

                                             条或者第六条的规定。

                                                   已按照第五条或者第六条规定履行相关义务的，不

                                             再纳入相关的累计计算范围。资助对象为公司合并报表

                                             范围内且持股比例超过 50%的控股子公司不适用本条。

    第十一条 公司发生 “提供担保”事项时，         第十四条 公司发生 “提供担保”事项时，应当按

应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时   照公司制订的《对外担保制度》规定的审批权限相应提

披露。                                       交董事会或者股东大会进行审议。

    除适用第五条和第十条规定外，下述担保事

项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：

    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经

审计净资产 10％的担保；
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    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的 30％。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审

议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。


    第十二条 公司在连续十二个月内发生的交          第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的

易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原    相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条

则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关    或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。          关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十三条 公司对本制度第四条（二）规定          删除

的“对外投资(含委托理财、委托贷款等)”事项

进行审议，除达到本制度第五条标准由股东大会

通过外，需由公司董事会通过。

    第十四条 公司对除本制度第十一条、第十

二条规定外的其他交易，达不到第五条的标准，

但达到下列标准的，由董事会表决通过：

    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近

一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝

对金额超过 1000 万元；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年

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度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100

万元；

    (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

且绝对金额超过 1000 万元；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金

额超过 100 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

计算。

    第二十条 公司发生由总经理决定的对外投

资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可

行性报告，同时应报董事会知晓。

    第十六条 涉及关联交易的决策权限，依据          第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关

公司《关联交易决策制度》执行。                联交易管理制度》执行。

     除上述条款外，《重大交易决策制度》其他条款内容保持不变，涉及条款序
号变动的进行顺序调整。
     上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
     备查文件：1、公司第八届董事会第二十四次会议（临时）决议；
                    2、修订后的《重大交易决策制度》。
     特此公告。


                                                               山东金岭矿业股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                       2021 年 3 月 6 日




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