山东金岭矿业股份有限公司
                   与关联方资金往来管理制度
                         第一章    总则

    第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的

资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公

司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交

易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规

范性文件的规定，结合本公司《章程》、各项内控和管理制度及公司

实际情况，制定本制度。

    第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条

规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表

范围的子公司。

    第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性

资金占用（控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联

交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企

业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项、

为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务

及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业

使用的资金等）。

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    第四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债

务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有

法定义务。

             第二章    公司与关联方资金往来的规范

    第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占

用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

    第八条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实

际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也

不得同意本公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代

为承担成本和其他支出。

    第九条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或

间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

    1.为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他

支出；

    2.代其偿还债务；

    3.有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

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   4.通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

   5.委托其进行投资活动；

   6.为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   7.在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

   8.不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

   9.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

   第十条 允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公

司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括：

   1.购买原材料、燃料、动力；

   2.销售产品、商品；

   3.提供或者接受劳务；

   4.委托或者受托销售；

   5.与关联人共同投资；

   6.购买或者出售资产；

   7.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   8.提供财务资助；

   9.提供担保；

   10.租入或者租出资产；

   11.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   12.赠与或者受赠资产；

   13.债权或者债务重组；

   14.签订许可协议；

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    15.研究与开发项目的转移；

    16.公司股东大会或者董事会根据各自权限批准的其他交易；

    17.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第

十条规定的关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其

他规范性文件以外，还需依照公司《章程》、《关联交易管理制度》等

规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》的有

关规定履行相应的信息披露义务。

    第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资

金往来应当以发生第十条规定的真实交易为基础。

    第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第十

条规定的关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、

合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符

合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决

议、董事会决议等相关决策文件备案。

    第十四条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交

支付依据，经财务总监审核同意、并报经董事长或经董事长授权副董

事长或总经理审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

    第十五条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他

关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务

纪律。

          第三章   公司与关联方资金往来的管理与责任

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    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及

《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产

安全。

    第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第

一责任人。

    第十八条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议

批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的

关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按

照资金审批和支付流程进行管理。

    第十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司

及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股

东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事

会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉

讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    第二十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经

公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申

请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通

过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。董

事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或

合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部

门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作

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出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应

依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表

决权股份总数之内。

    第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”

或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖

帐等损害公司及中小股东权益的行为。

    第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依

法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

                 第四章 违犯本制度的追究处理

    第二十三条 本公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、

审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事

项时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损

失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向

有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、

刑事法律责任。

    第二十四条 本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有

关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的，

本公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追

究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要

时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

    第二十五条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与

控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当

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严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。

                  第五章   审计和档案管理

    第二十六条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报

告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方

占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第二十七条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、

实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档

案。

                       第六章    附则

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效。本制度的相关规

定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后

的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章

程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。



                                        2021 年 3 月 5 日




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