关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的公告



   证券代码：000655              证券简称：金岭矿业                公告编号：2021－020


                         山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次
会议（临时）于 2021 年 3 月 5 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关
于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉部分条款的议案》。根据《关于上市公
司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《内幕信息知情人
登记管理制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：


                 现行条款                                       拟修订后条款

    第一条 为进一步规范金岭矿业股份有限公          第一条 为进一步规范金岭矿业股份有限公司（以

司（以下简称“公司”）内幕信息登记和使用管理， 下简称“公司”）内幕信息登记和使用管理，加强内幕

加强内幕信息的保密工作，维护信息披露的公平     信息的保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中

原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人   华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票

和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规     上市规则》等法律法规和《山东金岭矿业股份有限公

和《山东金岭矿业股份有限公司章程》、《关于上   司章程》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制

市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规       度的规定》等相关规定，制定本制度。

定》等相关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档          第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领

案真实、准确和完整，董事长为主要负责人；监     导和管理，董事会应当保证内幕信息知情人档案的真

事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进     实、准确和完整，董事长为主要负责人；监事会对内

行监督；董事会秘书负责公司内幕信息知情人的     幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；董事

登记和入档事宜，公司董秘办公室（以下简称办     会秘书负责公司内幕信息知情人的登记和入档事宜。


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公室）负责日常管理工作。                     公司证券部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕

                                             信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机

                                             构、证券交易所、证券公司等机构及有关新闻媒体、

                                             股东的咨询（质询） 、接待和服务工作。

   新增                                          第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个

                                             人不得向外界泄露和传播涉及公司的内幕信息内容。

                                             对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息

                                             及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的

                                             审核同意，方可对外报道、传送。

   新增                                          第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各

                                             部门、子公司都应积极配合证券部做好内幕信息知情

                                             人的登记、报备工作，及时告知公司内幕信息知情人

                                             情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

   第三条 本制度所指内幕信息是指证券交易         第五条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动

活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券   中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价

的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定   格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信

的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信   息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

息，包括但不限于：                                ……

   ……                                          (二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财

   (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产    产的决定；

的决定；                                         ……

   ……                                          (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务

   (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大    的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

债务的违约情况；                                 ……

   ……                                           (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发

   (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经    生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

理发生变动；                                      ……

   ……                                           (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的

   (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破    决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

产的决定；                                        (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董

   (十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事    事会决议被依法撤销或者宣告无效；

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会决议被依法撤销或者宣告无效；                         (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或

   (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，       者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法      实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违

机关采取强制措施；                              纪被有权机关调查或者采取强制措施；

   ……                                                ……

   (十七)上市公司收购的有关方案；                   (十七)公司收购或者兼并的有关方案；

   (十八)中国证监会、深圳证券交易所认定的           （十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、

对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。        股权激励方案形成相关决议；

                                                    （十九）公司依法披露前的定期报告及其财务报

                                                告；

                                                    （二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的对

                                                证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

       第四条 本制度所指内幕信息知情人的范围           第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指：公

包括但不限于：                                  司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人

       (一)公司的董事、监事和高级管理人员；     员，包括但不限于：

       (二)持股 5%以上的股东及其董事、监事和           （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公

高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事      司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管

和高级管理人员；                                理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等

       (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级   环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财

管理人员；                                      务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

       (四)由于所任公司职务可以获取公司有关            （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、

内幕信息的人员；                                监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、

       (五) 证券监督管理机构工作人员以及由于    实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收

法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人      购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控

员；                                            制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项

       (六) 保荐人、承销的证券公司、证券交易    的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人      因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构

员；                                            工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记

       (七)中国证监会、深圳证券交易所规定的其   结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证

他知情人员。                                    券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

                                                进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机

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                                              构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他

                                              外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审

                                              批等环节的其他外部单位人员；

                                                   （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲

                                              属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信

                                              息的其他人员；

                                                   （四）中国证监会规定的其他人员。

    第六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包       第八条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限

括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，    于姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联

知悉内幕信息时间，知悉内幕信息地点，知悉的    系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、

途径及方式，内幕消息内容，内幕信息所处阶段， 关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、

登记时间等。                                  知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

                                                  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉

                                              内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、

                                              电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括

                                              商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、

                                              传递、编制、决议等。

    新增                                          第九条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证

                                              券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

                                                   （一）公司被收购；

                                                   （二）重大资产重组；

                                                   （三）证券发行；

                                                   （四）合并、分立；

                                                   （五）股份回购；

                                                   （六）年度报告、半年度报告；

                                                   （七）高比例送转股份；

                                                   （八）股权激励草案、员工持股计划；

                                                   （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经

                                              营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格

                                              产生重大影响的其他事项；

                                                   （十） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的

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            其他情形。

                 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化

            的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信

            息知情人档案。

                 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易

            已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报

            备相关内幕信息知情人档案。

新增            第十条 公司进行第九条规定的收购、重大资产重

            组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等

            重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶

            段披露提示性公告；除按照本制度规定填写公司内幕

            信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，

            供公司自查和相关监管机构查询，内容包括但不限于

            筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

            人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉

            及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当结合第

            九条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕

            信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的

            完备性和准确性。

新增            第十一条 公司在本制度第九条所列事项公开披

            露前或者筹划过程中，依法需要向国家有关部门进行

            备案、报送审批或者进行其他的信息报送的，应当做

            好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所

            有关规定履行信息披露义务。公司发生本制度第九条

            所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及

            时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送

            深圳证券交易所。

新增            第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案的同

            时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信

            息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，

            并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕

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                                               信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在

                                               书面承诺上签字确认。

    第七条 内幕信息知情人应根据监管要求，自        第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研

获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档案》 究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价

（附件），并交与办公室备案。研究、发起重大事   有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息

项的上市公司股东、实际控制人及关联方，接受     知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务

委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、     所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事

律师事务所等中介机构，收购人、重大资产重组     项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信

交易对方以及设计上市公司并对上市公司股价有     息知情人的档案。

重大影响事项的其他发起方，要及时填写内幕信         收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并

息知情人档案，并分阶段送达公司，完整的内幕     对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写

信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开     本单位内幕信息知情人的档案。

披露的时间。办公室做好内幕信息知情人的登记         上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档

及汇总。                                       案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人

                                               档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

                                                   公司证券部应当做好内幕信息流转环节的内幕信

                                               息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档

                                               案的汇总。

    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发        删除

行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，要

制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹

划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决

策人员名单、筹划决策方式等。公司要督促备忘

录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    第十五条 内幕信息知情人在其知晓的内幕          第二十条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕

信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他     信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利

人买卖公司的股票。                             用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内

                                               幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

                                                   将本制度中的“董秘办公室”、“办公室”改为 “证

                                               券部”。

     除上述条款外，《内幕信息知情人登记管理制度》其他条款保持不变，涉及

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                               关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的公告

条款序号变动的进行顺序调整。
   备查文件：1、公司第八届董事会第二十四次会议（临时）决议；
             2、修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》。
   特此公告。


                                                  山东金岭矿业股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2021 年 3 月 6 日




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