监事会议事规则


                         山东金岭矿业股份有限公司
                                监事会议事规则
                        （已经公司 2020 年度股东大会批准生效）


                                   第一章 总则


    第一条      为了充分发挥监事会的作用，完善公司的法人治理结构，促进公司
规范运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《山东金岭矿业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制订本议事规
则。
    第二条      制订公司监事会议事规则，把监事会的职责分工和工作程序加以制
度化，便于监事会有效地行使监督权，以确保股东权益、公司利益和员工合法权
益不受侵犯。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其
他生产经营管理工作秘密。
    第三条      监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责；代表公司全体股
东对公司的经营管理活动实施监督。


                                 第二章 监事会


                                 第一节 监事会


    第四条      公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表监事，
1名为职工代表监事。
       第五条   监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
       第六条   监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       第七条   监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见和签
署书面确认意见；
   （二）检查公司的财务；


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   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时，监事会召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
       （九）法律、法规及《公司章程》的规定或股东大会授予的其他职权。
    第八条     监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立
等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，若发现董事、
高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当履行监督职责，并向董事
会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易
所或者其他部门报告。
    第九条     监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监
控措施，以防止可能面临的风险。
    第十条     监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措
施：
       （一）发出书面通知，要求予以纠正；
       （二）要求公司审计、监察等部门进行核实；
       （三）于必要时，可以聘请有资格的律师事务所、会计师事务所等专业机
构进行核实、取证，由此发生的费用由公司负担；
       （四）提议召开临时股东大会；
       （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
    第十一条     当下列情形出现时，监事会有权根据《公司章程》规定，建议、
督促董事会召开临时股东大会：
       （一）监事会无法有效地履行监督职能时；

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    （二）危及股东的基本利益时；
    （三）监事会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏公平合理性，而
又无法就该等事项与董事会取得一致时；
    （四）其他必要情况出现时。
    监事会要求召集临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
   第十二条   监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
   第十三条   监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关
联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律法规及《公司章程》规定、
是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
   第十四条   监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。


                            第二节 监事会通知


   第十五条   定期监事会会议每六个月至少召开一次。会议通知应当在会议召
开十日前以传真、书面、电话或电子邮件等方式送达全体监事。
   第十六条   监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知应当在
会议召开二日以前以传真、书面、电话或电子邮件等方式送达全体监事。如因特
殊情况需尽快召开临时监事会会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制。
   第十七条   监事会会议通知包括以下内容：
   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
   （二）事由及议题；
   （三）发出通知的日期。


                            第三节 监事会决议


   第十八条   监事会的议事方式为：监事会主席或半数以上监事提出议案，由
监事会讨论通过。
   第十九条   监事会的表决程序为：监事会可根据情况采用现场会议的形式通
过举手表决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开


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并作出决议。
    第二十条     监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可召开。
每一监事有一票表决权。
       监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。监事会决议应当
经过与会监事签字确认。
    第二十一条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。
       会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）出席监事的姓名以及受委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）会议出席情况；
   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保存期限为10年。


                           第三章 职权与义务


       第 二 十 二 条 公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时
对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，
降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
       第 二 十 三 条 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解
和查询公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘
请中介机构对其职责提供协助。
       第 二 十 四 条 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职
责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承
担。
       第 二 十 五 条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进
行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
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    第 二 十 六 条 监事会主席行使下列职权：
   （一）召集和主持监事会会议；
   （二）检查监事会决议的实施情况；
   （三）代表监事会向股东大会报告工作；
   （四）在监事会闭会期间，代表监事会处理事务；
   （五）对董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与
董事或高级管理人员进行诉讼；
   （六）《公司章程》、本规则和监事会授予的其他职权。
    第 二 十 七 条 监事的义务与责任
   （一）公司监事会应带头遵守《公司章程》，忠实履行监督的职权，认真负
责，公正无私；严守公司的秘密，维护公司的利益，不得利用在公司的地位和职
权为自己谋取私利；不得利用职权营私舞弊、收受贿赂或其他非法收入；不得侵
占公司财产或挪用公款，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
   （二）公司监事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间不得
转让；
   （三）公司监事执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的规定，
或者因失职给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。其违法、违规行为具有连带
性质的，应当承担连带责任；
   （四）监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任；
   （五）监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复
议和报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。


                      第四章 监事会监管内容


    第 二 十 八 条 监事会要经常检查经理人员是否认真执行贯彻董事会的决
议，调查公司运行情况，通过对资产负债表、财产目录、损益表等审查，监督公
司财务运行情况。
    第 二 十 九 条 监事会对自有资金和募集资金的使用进行监督，要防止随意
改变资金用途，若要改变资金用途，必须按规定程序履行有关手续。对重大投资
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项目的资金使用，监事会要对资金划拨、资金使用效率等进行连续监督，特别是
对外投资的资金使用。在对外划款时，监事会要检查是否按规定经董事会或股东
大会同意，划转程序是否符合国家有关资金结算标准，以确保公司资金安全。
    第 三 十 条 对公司给其他企业（以公司资产为本公司的股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保属禁止之列）提供银行信贷担保
或抵押贷款，监事会要严格检查是否按规定经董事会同意，董事会对担保、抵押
贷款不能按期归还引发连带风险的防范措施是否可行。
    第 三 十 一 条 对公司经董事会同意收购、出售资产，监事会要检查其资产
是否经过评估，资产价格是否合理；有没有低价出售公司资产或造成公司资产流
失的行为；有没有内部人控制的内幕交易，或以一部分股东得利而损害另一部分
股东利益。
    第 三 十 二 条 对关联交易进行监督。如果交易关联企业或个人与公司控股
股东或董事有直接利害关系，监事会可以建议委托一个独立的咨询机构审查交
易，以获取公正意见来决定是否批准该项交易。同时检查关联交易是否公正，有
无损害公司利益。
    第 三 十 三 条 对公司管理层费用开支和报酬，监事会要进行监督。要防止
企业内部以捐款形式流失公司资产。
    第 三 十 四 条 对公司信息披露，监事会要检查信息披露的内容真实性、准
确性、完整性、及时性。特别是对收购兼并等重大临时信息的披露及保密进行监
督，以防止股票的内幕交易。
    第 三 十 五 条 监事会要建立对公司经营风险的预报制度。对公司的经营行
为、业务管理、风险防范、资产安全定期进行分析评估。对业务活动和财务情况
进行事前、事中、事后监督。对生产经营活动带有违规违法倾向的问题，及时预
测预报。
    第 三 十 六 条 监事会的决议由分管监事或监事会执行。属建议性决议，由
监事监督执行；属实质性决议，由监事会负责监督执行。监事会要建立决议执行
记录制度，定期将执行结果报告监事会主席或董事会。
    第 三 十 七 条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司员工利益时，可建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维
持原决议的，监事会有义务向股东单位和上级主管部门报告，直至提议召开临时

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股东大会解决。


                            第五章 附则


    第 三 十 八 条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程不
一致时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报监事会
审议通过。
    第 三 十 九 条 本议事规则经监事会通过并报股东大会批准后生效。
    第 四 十 条 本议事规则由公司监事会负责解释。



                                                   2021 年 4 月 29 日




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