重大交易决策制度



                            山东金岭矿业股份有限公司
                                 重大交易决策制度

                        （已经公司 2020 年度股东大会批准生效）


       第一条 为确保山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《山
东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制
度。


       第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。


       第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。


       第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

       (一)购买或者出售资产；

       (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

       (三)提供财务资助；

       (四)提供担保；

       (五)租入或者租出资产；

       (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

       (七)赠与或受赠资产；

       (八)债权或债务重组；

       (九)签订许可协议；

       (十)研究与开发项目的转移；

       (十一)证券交易所认定的其他交易。

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    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。


    第五条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会
审议通过后需提交股东大会审议：

    (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    (五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及
时披露：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上但
尚未达到股东大会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元但尚
未达到股东大会审议标准的；




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       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元但尚未达
到股东大会审议标准的；

       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元但尚未达到股东大会审议标准的；

       （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元但尚未达到股东大会审议标准的。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


       第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准


       第八条 公司发生的交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用第五条提交股东大会审议的规定。


       第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并
报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条
和第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。


       第十条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。

       对于未达到第五条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评
估。

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       第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第十条进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。


       已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


       第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用第五条和第六条的规定。


       第十三条 公司发生第四条规定的 “提供财务资助” 和“委托贷款”事项
时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：


       （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；


       （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；


       （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。


       公司连续十二个月滚动发生第四条规定的“委托理财”事项时，以该期间最
高余额为交易金额，适用第五条或者第六条的规定。


       已按照第五条或者第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司不适用本
条。


       第十四条 公司发生 “提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保
制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。


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    第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


    第十六条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由总经理办公会议批准。


    第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。


    第十八条 公司设立分公司，由董事会审议批准。


    第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另
有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。


    第二十条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、
质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并
回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议
事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。


    第二十一条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突
的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。


    第二十二条 本制度所称“以上”含本数； “超过”、“低于”不含本数。


    第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后执行。


    第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会。


                                                  2021 年 4 月 29 日




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