金岭矿业：关于与控股股东及其关联方签署股权托管协议暨关联交易的公告2022-01-22
关联交易公告
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2022-007
山东金岭矿业股份有限公司
关于与控股股东及其关联方签署股权托管协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1、2022 年 1 月 15 日，山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东避免同业竞争问题的公告》
（公告编号：2022-004），为避免同业竞争，控股股东山东金岭铁矿有限公司（以
下简称“金岭铁矿”）将其持有的莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司（以下简称“莱
芜矿业”）35%股权、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司（以下简称“鲁南矿业”）
34%股权交由本公司托管。同时，为充分发挥产业协同优势和双方运营优势，实
现互利共赢，金岭铁矿亦决定将其所持有的淄博铁鹰钢铁有限公司（以下简称“铁
鹰公司”）100%股权交由本公司进行托管。
2、间接控股股东山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称“山钢矿业”）于
2021 年 12 月设立全资子公司山东彭集矿业有限公司（以下简称“彭集矿业”），
目前处于成立初期，仅拥有彭集铁矿探矿权，为避免未来彭集矿业的开发运营导
致潜在的同业竞争，山钢矿业拟将其所持有的彭集矿业 100%股权交由本公司进
行托管。
3、2022 年 1 月 21 日，公司与山钢矿业、金岭铁矿分别签署了《股权托管
协议》，托管彭集矿业 100%股权、莱芜矿业 35%股权、鲁南矿业 34%股权和铁鹰
公司 100%股权（以下简称“标的股权”），本公司将行使与标的股权相关的经
营管理权，即行使与标的股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他
股东权利，托管期限均为 3 年，与山钢矿业、金岭铁矿的托管费分别为 50 万元/
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年、100 万元/年。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，山钢矿业、金岭铁矿分别是
公司的间接和直接控股股东，本次交易构成关联交易。2022年1月21日，公司第
九届董事会第六次会议（临时）审议通过了《关于与控股股东及其关联方签署股
权托管协议暨关联交易的议案》，董事会审议上述事项时，关联董事付博先生、
刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生进行了回避表决，其余
三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述
议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联
交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）金岭铁矿基本情况
1、基本概况
公司名称：山东金岭铁矿有限公司
统一社会信用代码：91370300164105191D
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：戴汉强
注册资本：贰亿元整
住所：淄博市张店区中埠镇
经营范围：铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）
的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修；货物进出口；桶（瓶）
装饮用水生产、销售；采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含
境外）；工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
控股股东：山东钢铁集团矿业有限公司持有 100%股权
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
2、历史沿革和主要业务
金岭铁矿原名“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951 年改名为“华东工业部
金岭铁矿”，后随隶属关系几经演变，于 1991 年正式更名为“山东金岭铁矿”，
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2017 年 3 月完成“公司制”改制，金岭铁矿属于平台公司无实质性经营业务，
现持有本公司 58.41%股份、全资控股铁鹰公司和参股莱芜矿业 35%股权、鲁南矿
业 34%股权。
3、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，金岭铁矿本部资产总额 180,765.55 万元。2021
年度，实现营业收入 2,270.86 万元，净利润 3,129.41 万元。（未审计）
4、关联关系说明
金岭铁矿持有公司 58.41%股份，是公司的控股股东，符合深圳证券交易所
《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项之规定。
5、其他事项说明
经查询，金岭铁矿不是失信被执行人。
（二）山钢矿业基本情况
1、基本概况
公司名称：山东钢铁集团矿业有限公司
统一社会信用代码：913700006792375562
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：付博
注册资本：壹拾五亿元整
住所：济南市高新技术产业开发区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；以自有资金从
事投资活动；工程管理服务；生产线管理服务；对外承包工程；工程和技术研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；道路货物运输（不含危
险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
控股股东：山东钢铁集团有限公司持有 100%股权
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
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2、历史沿革和主要业务
山钢矿业成立于 2008 年 9 月 2 日，山东钢铁集团有限公司于 2017 年 9 月
26 日以其持有的金岭铁矿 100%股权增加山钢矿业注册资本，山钢矿业属于平台
公司无实质性经营业务，现通过金岭铁矿间接持有本公司 58.41%股份、全资控
股金岭铁矿和彭集矿业。
3、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，山钢矿业本部资产总额 389,416.88 万元，净资产
168,198.06 万元。2021 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 13,453.25 万元。
（未审计）
4、关联关系说明
山钢矿业间接持有公司 58.41%股份，是公司的间接控股股东，符合深圳证
券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项之规定。
5、其他事项说明
经查询，山钢矿业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）莱芜矿业
1、基本概况
公司名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司
统一社会信用代码：91371200869532767G
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：亓俊峰
成立日期：1996 年 6 月 26 日
注册资本：贰亿元整
住所：济南市莱芜区鲁中西大街 71 号
经营范围：铁矿开采；爆破工程设计、施工（限分公司经营）（有效期以许
可证为准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售，机电制修及安装，地质勘察，电焊
条、铁合金加工销售，服装加工，工业用水销售，铁矿石、建筑材料的批发零售，
废旧金属回收，建筑安装工程施工及维修，钢结构、建筑外窗制作安装，新型建
筑材料的开发、研制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿山工程技术服务；机械零部件加工、
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安装及销售，钢球加工、销售（限分公司经营），生石灰的生产销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 莱芜鑫霖投资有限公司 8,000 40%
2 山东金岭铁矿有限公司 7,000 35%
3 莱钢集团莱芜矿业有限公司工会职工持股会 5,000 25%
4 合计 20,000 100%
3、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，莱芜矿业资产总额 206,076.41 万元，净资产
134,997.26 万元。2021 年度，实现营业收入 118,576.39 万元，净利润 29,743.79
万元。（未审计）
（二）鲁南矿业
1、基本概况
公司名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司
统一社会信用代码：913713237060785048
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵贵军
成立日期：2000 年 6 月 26 日
注册资本：柒仟肆佰万元整
住所：沂水县诸葛镇
经营范围：铁矿石采选。加工、销售：铁精粉、球团、工程塑料、塑钢门窗、
工矿备件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿产品；尾矿尾砂资源再利用；机械设
备安装（不含特种设备）；（以下限分支机构经营）汽车运输与修理、印刷、食
宿、机械加工与机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、股权结构
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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 山东兴鲁投资有限公司 2,590 35%
2 山东金岭铁矿有限公司 2,516 34%
3 莱钢集团鲁南矿业有限公司工会职工持股会 2,294 31%
4 合计 7,400 100%
3、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，鲁南矿业资产总额 127,687.62 万元，净资产
60,182.89 万元。2021 年度，实现营业收入 171,068.63 万元，净利润 20,407.12
万元。（未审计）
（三）铁鹰公司
1、基本概况
公司名称：淄博铁鹰钢铁有限公司
统一社会信用代码：913703007563996721
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：吕学东
成立日期：2003 年 11 月 21 日
注册资本：柒仟万元整
住所：山东省淄博市张店区中埠镇
经营范围：氧化球团生产、销售；生铁、水渣销售；劳务派遣（不含境外派
遣）；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 山东金岭铁矿有限公司 7,000 100%
2 合计 7,000 100%
3、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，铁鹰公司资产总额 19,053.41 万元，净资产
2,636.74 万元。2021 年度，实现营业收入 76,037.69 万元，净利润 5,100.76
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万元。（未审计）
（四）彭集矿业
1、基本概况
公司名称：山东彭集矿业有限公司
统一社会信用代码：91370923MA7E145F3R
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王博
成立日期：2021 年 12 月 4 日
注册资本：伍仟万元整
住所：山东省泰安市东平经济开发区创业街创业创新公共平台 2 号楼 502
室
经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；建筑材料销售；矿山机械销售；
专用设备修理；地质勘查技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工业工程设计
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘
查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 山东钢铁集团矿业有限公司 5,000 100%
2 合计 5,000 100%
3、财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，彭集矿业资产总额 116,256.99 万元，净资产
116,256.99 万元。2021 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（未审计）
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于此类关联交易无独立第三方市场价格，双方在遵循平等互利的原则上，
综合考虑管理成本（包括董事、监事等人员履行职务发生的补贴、差旅费等）的
基础上协商确定委托管理费。
五、关联交易协议主要内容
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（一）金岭铁矿与金岭矿业托管协议主要内容
甲方（委托方）:山东金岭铁矿有限公司
乙方（受托方）:山东金岭矿业股份有限公司
1、托管标的
甲方委托乙方管理之标的股权为甲方持有的莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公
司 35%股权、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 34%股权和淄博铁鹰钢铁有限公司
（与莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司合称“目
标公司”）100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、托管期限
托管期限为三年，自本协议生效之日起算。委托管理期限内，出现下述情形，
本协议可提前终止：（1）甲方不再持有标的股权之日；（2）目标公司终止经营；
（3）甲乙双方协商一致终止本协议之日。
3、托管事项
（1）乙方接受甲方委托，根据协议约定受托管理标的股权，行使与标的股
权相关的经营管理权，即行使与标的股权相关的除所有权、最终处置权和收益权
之外的其他股东权利（以下简称“托管权利”）。
（2）在托管期限内，甲方继续承担或享有标的股权相对应的风险和损益。
（3）在托管期限内，目标公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并
或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，乙方应事
前就其意见征求甲方的同意，否则不得发表。
（4）在托管期限内，目标公司增资、公积金转增股本及因其他方式形成的
股份变动，甲方按该项股份比例所应获得的新增股权及权利均交由乙方托管，托
管的具体事宜和本协议约定的标的股权托管各项安排一致。
（5）在托管期间，为加强乙方对目标公司的管理和控制，甲乙双方同意对
目标公司的公司治理结构进行相应调整，目标公司由甲方推荐的董事、监事、管
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理层，改为由乙方推荐，并严格按照公司法、目标公司《公司章程》等有关规定
操作。
4、托管责任
乙方应在其权限范围内，在托管期限内对目标公司和标的股权尽善良管理义
务，所采取的一切行动均应本着合理、审慎的态度，在任何时候均以目标公司的
最大利益行动，督促目标公司管理层做出合法有效的各项经营决策，目标公司的
生产、经营符合环保、安全、土地、规划等方面的各项法律法规要求，并维护目
标公司的权益和声誉。
5、协议生效
协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
6、托管费用及支付
（1）托管费：每年人民币 100 万元。
（2）托管费用按年结算，甲方应于年度终了后第一个月内将上年度应支付
的托管费用支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
7、协议的修改、补充、解除和终止
（1）本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。
（2）经双方协商一致并签署书面协议,可解除或提前终止本协议。
（二）山钢矿业与金岭矿业托管协议主要内容
甲方（委托方）:山东钢铁集团矿业有限公司
乙方（受托方）:山东金岭矿业股份有限公司
1、托管标的
甲方委托乙方管理之标的股权为甲方持有的山东彭集矿业有限公司 100%股
权。
2、托管费用 50 万元/年。
3、除上述内容外的其他托管协议内容与上述“（一）金岭铁矿与金岭矿业
托管协议主要内容”对应内容相同。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易，可有效避免公司与控股股东及其关联方的同业竞争以及
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潜在的同业竞争，增强上市公司独立性；公司托管铁鹰公司，能够充分发挥产业
协同，有利于维护公司利益。
2、本次托管标的股权的损益由委托方承担或享有，公司收取固定金额的托
管费用，公司无需将莱芜矿业、鲁南矿业、铁鹰公司和彭集矿业纳入合并报表范
围，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及中小股东
的利益。
3、本次委托管理可充分发挥公司从事矿业资源的专业管理和运营优势，不
会对委托方产生不利影响。山钢矿业、金岭铁矿财务状况良好，具备履约能力，
有能力支付上市公司的交易款项。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至披露日，公司与关联方山钢矿业、金岭铁矿及其受同一
主体控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 66.56 万元。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们
认真审阅了相关资料后，认为此项关联交易遵循了各方自愿、公平合理、协商一
致的原则，交易价格在综合考虑管理成本的基础上协商确定，没有发现损害公司
股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将本次关联交易议案提交公司
第九届董事会第六次会议（临时）审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立意见
本次交易有利于实现产业协同和发挥矿业管理优势，有利于避免公司与关联
方之间的同业竞争及潜在同业竞争，交易的定价依据公平合理，符合公司长远利
益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的
独立性；公司董事会在审议相关议案时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先
生、张新福先生、陈剑先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行
使表决权，该项议案由其他 3 名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程
序合法、合规。我们同意该关联交易事项。
九、备查文件目录
1、第九届董事会第六次会议（临时）决议；
2、独立董事关于第九届董事会第六次会议（临时）有关事项的事前认可意
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见；
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议（临时）有关事项的独立意见；
4、本公司与关联方签署的股权托管协议。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 22 日
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