金岭矿业：关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-03-04
关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2022－014
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议
（临时）于 2022 年 3 月 3 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于修
订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定，对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修改情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款情况
现行条款 拟修订后条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
批准的其他方式。 委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 下列情形之一的除外：
本公司的股份： ......
...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
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所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
应当通过公开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十三 大会决议；公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
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述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
有责任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
...... ......
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
有限责任损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
应当对公司债务承担连带责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
项； ......
...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过。 会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大
会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款
第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，在审议前款第（六）项担保
事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东大会审议，董事
会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同
意。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外
担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公
司将追究相关责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
公司住所地。 住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
票相结合的方式召开，股东通过上述方式参加股 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会
议合法、有效，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。 ......
...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ......
......
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
应当提供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ......
...... （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。 ......
......
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
...... ......
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
份享有一票表决权。 决权。
...... ......
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 入出席股东大会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
提出最低持股比例限制。 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
东可以征集股东投票权。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 分披露非关联股东的表决情况。
情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会拟审议的事项为关联交易时，关联
股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
出关联股东回避，召集人应在表决前宣布应予回避的
关联股东名称及代表的股份数；
（二）应予回避的关联股东可以参与关联交易的讨
论，并可就关联交易的原因、交易基本情况、交易是否
合法公允等事项向股东大会作为解释和说明；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
应当由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径 ，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事和监事时，为 董事、监事提名的方式和程序为：
充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。 （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
...... 份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议
案，但提名的人数不得多于拟选人数；董事会、单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
出独立董事候选人的议案；职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生；
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事
候选人的议案，但提名的人数不得多于拟选人数；职工
代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条
件，并保证当选后切实履行职责。
股东大会就选举两名以上董事和监事时，为充分反
映中小股东的意见，实行累积投票制。
......
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。 ......
......
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
期限未满的； 未满的；
...... ......
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期届满可连选连任。
...... ......
董事会成员中有一名公司职工代表，公司职 董事会成员中有一名公司职工代表，公司职工代表
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
或职工代表团（组）长会议民主选举产生后，直 民主选举产生后，直接进入董事会。
接进入董事会。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司因本章程第二十三条第(三) （十）决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
公司股份； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
...... ......
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
进行评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票 （一）除相关法律、行政法规、部门规章、规范性
上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的 文件和本章程另有规定外，公司发生的除日常经营活动
交易事项以外的交易，其中股东大会决定的交易 之外发生的下列类型的事项：购买资产；出售资产；对
事项如下： 外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发
为计算数据； 项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
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（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 易达到（提供担保、财务资助、受赠现金资产除外）下
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 列标准之一的，由董事会审议：
5000 万元； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 面值和评估值的，以较高者为准；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
元； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上， 值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 5000 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
超过 500 万元。 （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
绝对值计算。上述所称交易包括但不限于：购买 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 一千万元；
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
研究与开发项目的转移、签订许可协议。前述购 审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过一百万元。
买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 下列标准之一的，需经公司董事会审议通过后，提交股
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 东大会审议：
在内。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的 面值和评估值的，以较高者为准；
关联交易事项以外的交易，其中股东大会决定的 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
关联交易事项为：公司与关联人发生的交易（获 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 值的，以较高者为准；
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5%以上的关联交易。 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于本
条第（一）部分第二款提交股东大会审议，但仍应当按
照有关规定履行信息披露义务：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到第（一）部分第二款
第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（二）对外担保事项的审批权限为：本章程第四十
二条规定的对外担保事项和相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件规定应由股东大会批准的其他对外担
保事项由董事会提请股东大会审议。除上述以外的其他
担保事项由董事会决定。
（三）提供财务资助的审批权限为：公司提供财务
资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
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（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用上述规定。
（四）关联交易事项的审批权限为：除相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有规定外，
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提
交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
元的交易；
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，由董
事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐 第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立
级设立党的总支部委员会、支部委员会，建立健 党的总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组
全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按 织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层
照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定 组织选举工作条例》定期进行换届选举。
期进行换届选举。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义
同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十九条 公司根据自身情况，在章程 第一百三十九条 公司副总经理、财务总监经总经
中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总 理提名，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工
经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 作，在总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总
经理代行职权。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘
任或解聘。
第一百四十条 董事长对公司信息披露事务 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东
管理承担首要责任。 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会 管理，办理信息披露事务等事宜。
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等 章程的有关规定。
事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
行审核并提出书面审核意见和签署书面确认意 并提出书面审核意见；
见； ......
......
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
监事会的工作效率和科学决策。 效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证
《证券时报》、《证券日报》中的一份或多份报 券时报》、《证券日报》中的一份或多份报纸和巨潮资
纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn） 讯网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于
指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
等其它形式代替公司公告。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市行政
山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。 第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 下”， 都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 “多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百零四条 本章程自发布之日起施行。 第二百零六条 本章程自股东大会通过后实施，修
订亦同。
将本章程有关条款内容中涉及引用某条某款的，根
据本次修订的条款序号变动情况，作出对应修改。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的进行
顺序调整。
上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
备查文件：1、公司第九届董事会第七次会议（临时）决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 4 日
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