独立董事述职报告




2021 年度独立董事述职报告




   山东金岭矿业股份有限公司

     （金岭矿业 000655）



       二〇二二年三月
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                              山东金岭矿业股份有限公司

                                  独立董事述职报告



    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法

规、规章以及《公司章程》的有关规定，我作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公

司”）第八届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公

司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2021年度的相关会议并认真审议各项议案。现就

2021年度工作情况报告如下：

   一、出席会议情况

    （一）股东大会出席情况

    2021年共召开4次股东大会，作为换届选举前的独立董事，出席情况如下：

                 姓名             应出席股东会次数       现场出席次数

                许保如                    2                   2

    （二）董事会出席情况

    2021年共召开10次董事会，其中换届选举前召开6次董事会，出席情况如下：

  姓名    应出席会议次数     现场出席次数 以通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数

 许保如          6                3               3               0               0

    在任期间，我按时出席公司董事会、列席公司股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出

席董事会的情况。我对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了

充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我认为公司两会的召集

召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我对公司董事会

各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
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    二、对公司重大事项发表意见情况

    2021年度，我关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对

公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共

同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，

根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：

    （一）2021年2月9日在公司召开第八届董事会第二十三次会议（临时）上，我对关于公

司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意

见。

    1、事前认可意见：公司提交的关于 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交

易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，

交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，

交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。因此，我同意将公司《关于 2020 年度

日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第二十三次

会议（临时）审议，关联董事需要回避表决。

    2、独立意见：

    公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事刘远清先生、戴汉强先生、孙瑞斋先

生、张乐元先生、吕学东先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，

该项议案由其他 3 名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。公司此

次审议的 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常

经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现

了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。基于独立判

断，我同意将该议案提交公司股东大会审议。

    公司董事会对公司 2020 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，对日常关联交
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易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户需求及关联方生产经营情况变

化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场

的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    （二）2021年3月19日在公司召开的第八届董事会第二十五次会议上，我对相关议案发表

独立意见。

    1、事前认可意见：

    （1）对公司关于山东钢铁集团财务有限公司2020年度风险评估报告的事前认可意见

    我查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质等相关资料，

认为财务公司具备相应业务资质，对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，未损害上

市公司及全体股东利益；风险评估报告结论客观地反映了报告期内财务公司的内部控制与风

险管理情况。

    同意该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    （2）对关于公司与财务公司发生金融业务持续关联交易预计的事前认可意见

    1）公司与财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预

计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，节约交易成本和费用，不存在损害公司和全体

股东利益的情形；

    2）2020年3月公司与财务公司签订的《金融服务协议》已严格按照深圳证券交易所的有

关规定，执行了相关的审批程序，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交

易与关联交易》的相关规定，本次关联交易可免于再次履行相关审议程序，但仍应当履行信

息披露义务。

    （3）对关于续聘会计师事务所的事前认可意见

    我通过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）资历资质进行核查，认为大信会计师事务

所（特殊普通合伙）在相关业务的处理上具有丰富的经验，该事务所执业人员有良好的执业
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素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，此次续聘审计机构

不违反相关法律法规，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股

东利益，尤其是中小股东利益。

    同意该相关议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    2、独立意见：

    （1）关于公司对外担保情况的独立意见

    截止2020年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。

    截至2020年报告期末，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。

    本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。

    （2）关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    截止2020年报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的

情况，发生的往来资金均系正常经营行为产生的款项。

    （3）关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

    审查之前，公司经营层已向我提交了有关资料，我在审阅有关文件的同时，就有关问题

向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营、财务状况进行详细了解，

基于独立判断，出具如下独立意见：

    公司2020年度利润分配预案内容及审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

法规、规范性文件的有关规定，符合公司可持续发展需要和股东的长远利益，不存在损害公

司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意公司2020年度利润分配预案并同意将该议

案提交股东大会审议。

    （4）关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司2020年度聘请的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），在聘期间，给公
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司的日常账务处理及内控管理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务所（特

殊普通合伙）为2021年度财务报告及内控报告审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》

的有关规定。

    我同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内控报

告审计机构。

    此议案需提交股东大会审议。

    （5）对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅，公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部

控制体系建设和运作的实际情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律

法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事

项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能

够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了

公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。

    （6）对《关于山东钢铁集团财务有限公司2020年度风险评估报告》的独立意见

    基于公司所出具的《关于山东钢铁集团财务有限公司2020年度风险评估报告》全面、真

实反映了山东钢铁集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。山

东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险

控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，公司董事会审议本议案时，关联董事

已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上所述，我同意公司关

于山东钢铁集团财务有限公司2020年度风险评估报告。

    （7）关于公司与财务公司发生金融业务持续关联交易预计的独立意见

    公司与财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出的，预计

范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效
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率，符合公司和全体股东的利益。

    （8）对公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见

    公司制定的未来三年股东回报规划，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充

分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客

观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，符合公司和全体股东利益。

    我同意公司董事会制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

    此议案需提交股东大会审议。

    （三）2021年8月19日在公司召开的第八届董事会第二十七次会议上，我对山东钢铁集团

财务有限公司2021年半年度风险评估报告进行了事前认可并发表了独立意见。

    1、事前认可意见：

    我查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”）的经营资质等相关

资料，认为山钢财务公司具备相应业务资质，对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，

未损害上市公司及全体股东利益；风险评估报告结论客观地反映了报告期内财务公司的内部

控制与风险管理情况。

    同意该议案提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。

    2、独立意见：

    公司出具的《关于山东钢铁集团财务有限公司 2021 年半年度风险评估报告》全面、真实

反映了山东钢铁集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。山东

钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控

制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，公司董事会审议本议案时，关联董事已

回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上所述，我同意公司关于

山东钢铁集团财务有限公司 2021 年半年度风险评估报告。
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    （四）2021 年 9 月 26 日在公司召开的第八届董事会第二十八次会议上，我就公司董事

会换届选举的事项发表如下独立意见：

    （1）经公司第八届董事会提名委员会提议，提名付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新

福先生、陈剑先生为第九届董事会非独立董事候选人，提名肖岩先生、王毅先生、孙晓琳先

生为第九届董事会独立董事候选人，候选人均同意接受提名。上述提名程序符合有关法律、

法规和《公司章程》的规定。

    （2）经审阅上述董事候选人的简历，上述董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所纪律处分，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和

《公司章程》等有关规定。

    （3）经详细了解独立董事候选人肖岩先生、王毅先生、孙晓琳先生的教育背景、工作经

历、社会兼职等情况，上述独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

    （4）我同意提名付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生为第九届董事

会非独立董事候选人；同意提名肖岩先生、王毅先生、孙晓琳先生为第九届董事会独立董事

候选人。我同意将董事会换届选举相关议案提交股东大会审议。独立董事候选人肖岩先生、

王毅先生、孙晓琳先生均已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得

独立董事资格证书，任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核通过后，方可提交股东大

会表决。

    三、专门委员会履职情况

    2021年度，我作为第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会

委员，能够严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为主任委员、

委员的相应职责，积极组织和参加专门委员会会议，就公司有关事项进行审议，并根据自身

专业经验提出相应建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。
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    四、对公司现场检查情况

    2021年度，我利用现场参加公司股东大会、董事会会议的机会对公司进行现场考察，深

入了解公司的生产经营、财务状况、安全环保、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议

和股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等方面；我本人通过电话、微信

等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场

变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及

时了解和掌握，积极履行了独立董事职责。

    五、提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部机构等情况

    报告期内，本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请

外部审计机构和咨询机构的情况。

    六、在保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，

保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况；

    （二）有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司

事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身

的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实

维护公司和股东的合法权益；

    （三）不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理

结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的

保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

    2021年在任职期间，本人按照法律法规、规章制度的要求积极履行独立董事的职责，密

切关注公司法人治理结构和经营运作，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。因董事会

换届，我已不再担任公司独立董事，2022年，本人希望公司经营更加稳健、运作更加规范，
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在董事会的领导下，持续、健康、稳健的向前迈步，以更加优异的业绩回报股东。

   特此报告，谢谢！




   独立董事：




       许保如




                                                 2022 年 3 月 17 日