金岭矿业：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的公告2022-08-20
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2022－044
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会
议于 2022 年 8 月 18 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈独
立董事工作制度〉部分条款的议案》。根据深圳证券交易所《上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体
修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第一条 为进一步完善山东金岭矿业股份有 第一条 为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构， （以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，
改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小
束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利 股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照
益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独 的《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公
见》”）和《上市公司治理准则》及《山东金岭矿 司章程》”）等相关规定，公司引入独立董事制度。
业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司引入独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东 他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
董事。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
适应的任职条件。 任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
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...... ......
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条 独立董事必须具有独立性。 第四条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹等）； ......
...... （八）已在五家境内外上市公司（含本次拟任职上
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、 市公司）兼任独立董事的人员；
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性 （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人
情形的人员； 员。
（九）已在五家（含五家）上市公司提任独 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公
立董事的人员； 司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深
（十）中国证监会认定或《公司章程》规定 圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司
的其他人员。 不构成关联关系的附属企业。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规定，
与公司不构成关联关系的附属企业。
第五条 独立董事的提名、选举和更换应当 第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
依法、规范地进行： 规范地进行：
...... ......
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证 将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
异议的，应同时报送董事会的书面意见。经深圳 事会的书面意见。经深圳证券交易所对所提名人担任独
证券交易所对所提名人担任独立董事的任职资 立董事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提
格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可 名人方可作为独立董事候选人，对于提出异议的被提名
作为独立董事候选人。深圳证券交易所认为独立 人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，
董事候选人存在违反有关法律、法规及其他规范 如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。深圳证券
性文件的规定而向公司发出独立董事任职资格 交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，上市
的关注函的，公司应当在股东大会召开前披露深 公司应当及时披露本所关注函的内容，独立董事提名人
圳证券交易所的关注意见。在召开股东大会选举 应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对本所
2
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 关注函的回复。在召开股东大会选举独立董事时，应当
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 对独立董事候选人的相关情况是否被本所关注及其具体
...... 情形进行说明。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 ......
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
由不当的，可以做出公开声明。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 时向深圳证券交易所报告。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立 董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
额后生效。公司应当在出现该等情形后两个月内 事填补其缺额后生效。公司应当在出现该等情形后两个
完成补选。 月内完成补选。
第六条 公司应当充分发挥独立董事的作 第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用。
用。 ......
...... （二）独立董事行使前款第 1-4、6、7 项职权，应
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体 当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
独立董事的二分之一以上同意。 5 项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中
...... 介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司
承担。
......
第七条 独立董事应当对公司重大事项发表 第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意
独立意见。 见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当 （一）独立董事除履行相关职责外，还应当对以下
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
...... ......
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、 表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变 募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对 或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高 净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否
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于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其 采取有效措施回收欠款；
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 7、重大资产重组方案、股权激励计划、管理层收购、
款； 员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 债方案；
...... ......
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范 10、聘用、解聘会计师事务所；
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规 11、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
定。 计估计变更或重大会计差错更正；
...... 12、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
13、内部控制评价报告；
14、相关方变更承诺的方案；
15、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。
......
第十六条 本制度所称“以上”、“以下”含 第十六条 本制度所称“以上”含本数，“高于”不
本数，“高于”不含本数。 含本数。
除上述条款外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变，涉及条款序号变
动的进行顺序调整。
上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
备查文件：1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、修订后的《独立董事工作制度》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 20 日
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