金岭矿业：关于修订《重大交易决策制度》部分条款的公告2022-08-20
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2022－042
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《重大交易决策制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会
议于 2022 年 8 月 18 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈重
大交易决策制度〉部分条款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《重大交易决策制度》部
分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产； (一)购买资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (二)出售资产；
(三)提供财务资助； (三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(四)提供担保； (四)提供财务资助（含委托贷款等）；
(五)租入或者租出资产； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受 (六)租入或者租出资产；
托经营等）； (七)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产； (八)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组； (九)债权或债务重组；
(九)签订许可协议； (十)签订许可协议；
(十)研究与开发项目的转移； (十一)转让或者受让研发项目；
(十一)证券交易所认定的其他交易。 (十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 资权利等）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 (十三)证券交易所认定的其他交易。
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 上述交易不包括与日常经营相关的以下事项：
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 （一）购买原材料、燃料和动力；
在内。 （二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
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（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用于本条规定。
第五条 公司发生的交易(受赠现金资产除 第五条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担
外)达到下列标准之一的，董事会审议通过后需 保除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提
提交股东大会审议： 交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 评估值的，以较高者为准；
过 5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
万元； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用） 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上， （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
且绝对金额超过 5000 万元； 市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个 超过五千万元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
额超过 500 万元； 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 元。
算。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计
算。
第六条 公司发生的交易达到下列标准之一 第六条 公司发生的交易(提供财务资助、提供担保
的，应当经董事会审议通过后及时披露： 除外)达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 时披露：
一期经审计总资产的 10%以上但尚未达到股东大 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
会审议标准的，该交易涉及的资产总额同时存在 审计总资产的 10%以上但尚未达到股东大会审议标准
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
超过一千万元但尚未达到股东大会审议标准的； 过一千万元但尚未达到股东大会审议标准的，该交易涉
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
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年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 准；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
一百万元但尚未达到股东大会审议标准的； 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元但尚未达到
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 股东大会审议标准的；
且绝对金额超过一千万元但尚未达到股东大会 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审议标准的； 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 的 10％以上，且绝对金额超过一百万元但尚未达到股东
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 大会审议标准的；
额超过一百万元但尚未达到股东大会审议标准 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
的。 市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 超过一千万元但尚未达到股东大会审议标准的；
绝对值计算。 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元
但尚未达到股东大会审议标准的。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
算。
第七条 公司与同一交易方同时发生第四条 第七条 公司与同一交易方同时发生第四条第（三）
第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的 项至第（五）项以外各项中方向相反的两个交易时，应
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及 当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为准。
指标中较高者计算披露标准。
第八条 公司发生的交易仅达到第五条第 第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个 以免于按照本制度第五条的规定提交股东大会审议，但
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公 仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
司可以向深圳证券交易所申请豁免适用第五条 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
提交股东大会审议的规定。 涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第五条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十条 交易达到第五条规定标准的，若交 第十条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的
易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事 为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计 审计。会计师事务所发表的意见应当为无保留意见，审
截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不 计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资 过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，
资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议 披露标的资产的评估报告，评估基准日距审议相关交易
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 事项的股东大会召开日不得超过一年。
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对于未达到第五条规定标准的交易，若深圳 公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会
证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款 审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前款规
规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构 定，深圳证券交易所另有规定的除外。
进行审计或者评估。 公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标
准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司
债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款要求的
审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审
议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董
事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款
要求的时限。
对于未达到第五条规定标准的交易，若中国证监会、
深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照要求，
披露所涉及资产的符合本条第一款要求的审计报告或者
评估报告。
新增 第十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，
因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情
况并免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，中国
证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司发生“购买或出售资产”交 第十二条 公司发生本制度第四条规定的购买资产
易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30％
总资产 30％的，除应当披露并参照第十条进行 的，应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十条
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并 要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以
通过。 上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
相关的累计计算范围。 累计计算范围。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司 第十三条 公司分期实施本制度第四条规定的各项
或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资 交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度
额为标准适用第五条和第六条的规定。 第五条和第六条的规定。
第十三条 公司发生第四条规定的 “提供财 第十四条 公司发生第四条规定的提供财务资助，
务资助” 和“委托贷款”事项时，应当经出席 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于 并及时对外披露。
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
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股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 定的除外：
债率超过 70%； （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 审计净资产的 10%；
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
期经审计净资产的 10%； 负债率超过 70%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
其他情形。 上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司连续十二个月滚动发生第四条规定的 （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
“委托理财”事项时，以该期间最高余额为交易 形。
金额，适用第五条或者第六条的规定。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
已按照第五条或者第六条规定履行相关义 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
务的，不再纳入相关的累计计算范围。资助对象 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 可以免于适用前两款规定。
股子公司不适用本条。
新增 第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义
务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期
限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审
计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，
应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%
以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股
东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司租入或者租出资产的，应当以约定
的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第五条和第六
条的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高
者为准，适用本制度第五条和第六条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下
降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用本制度第五条和第六条的规
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定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的
指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用本制
度第五条和第六条的规定。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的交 第十九条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所
易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交
则适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五 易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计
条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的 算的原则，适用本制度第五条或者第六条的规定。已经
累计计算范围。 按照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程
序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履
行的审议程序。
新增 第二十条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付
或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交
金额，适用本制度第五条和第六条的规定。
第二十一条 公司发生交易，在期限届满后与原交
易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定
再次履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免
于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定的除外。
除上述条款外，《重大交易决策制度》其他条款内容保持不变，涉及条款序
号变动的进行顺序调整。
上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
备查文件：1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、修订后的《重大交易决策制度》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 20 日
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