山东金岭矿业股份有限公司

                         关联交易管理制度
                            第一章 一般规定
    第一条 为保证山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《山东金岭矿业股份有限公司章程》 等有关法
律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
                          第二章 关联人和关联关系
    第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
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其他组织），为公司的关联人。
    第三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制、共同控制或施加重大影响形成的相互关系，主要包括关联人与公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
                             第三章 关联交易
    第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或受赠资产；
    （九）债权或债务重组；
    （十）签订许可协议；
    （十一）转让或者受让研发项目；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；

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    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）公正、公平、公开的原则；
    （四）回避表决原则；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
       第六条 关联交易应遵循商业原则,应以公平的市场价格进行，关联交易的价
格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
                           第四章 关联交易的决策程序
       第七条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事项、定价依
据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。
       第八条 关联交易决策权限：
    （一）股东大会：除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，经公
司股东大会批准；
    （二）董事会：除为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额
超过三十万元但尚未达到股东大会审议标准的关联交易及公司与关联法人（或者
其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产值超
过 0.5%但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，经公司董事会批准；
    （三）总经理：公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，经
总经理批准。
       第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    上市公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
       第十条 公司董事会成员、 总经理应当切实履行诚实勤勉职责，如实详尽地
说明关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对公司是否有利提出意
见。

       第十一条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第一款第（一）、（二）

项标准的，应由独立董事认可，并且出具独立意见。独立董事做出判断前，可以

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聘请中介机构出具专项报告。
       第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或
者评估。
       第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。

       第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不

得代理其他股东行使表决权，前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控

制；
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    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响；

    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。

    第十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应

当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第八条

的规定。

    第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通

过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，

应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适

用本制度第八条的规定。

    第十七条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权

利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较

高者为准，适用本制度第八条的规定。

    公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权

利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的

相关财务指标的较高者为准，适用本制度第八条的规定。

    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资

金额的较高者为准，适用本制度第八条的规定。

    第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额


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度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十九条 公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第二条规定的公
司的关联法人（或者其他组织）。
    第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规
定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条第（一）
项的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。


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       第二十二条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定适用在连
续十二个月内累计计算原则时，应区分审议程序和信息披露义务分别计算。
       第二十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告
中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金
占用。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
                            第五章 关联交易信息披露
       第二十四条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深圳证券交易所和
本制度有关规定执行并提交相关文件。同时针对已披露的关联交易后续履行情
况，应按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定予以及时披露。
       第二十五条 公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规
定。
       第二十六条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第（一）、（二）
项标准的，应当在董事会决议作出后及时进行披露。
       第二十七条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第（一）项标准的，
除应当及时披露外，还应当披露符合公司《重大交易决策制度》第十条要求的审
计报告或者评估报告。
    公司关联交易事项虽未达到本制度第八条第一款第（一）项标准的，中国证
监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照本
条第一款适用有关审计或者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合公司《重大交易决策制度》第十条要求的审计报告或
者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本制度第三十二条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；

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    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
       第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事意见；
    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
       第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。

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       第三十条 公司独立董事应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露
内容充分发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、
是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。
       第三十一条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第二十六条和第二十七条的规定：
    （1）与同一关联人进行的交易；
    （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。
       第三十二条 公司与关联人进行本制度第四条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
       第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。




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    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三
十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
    第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履
行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
                               第六章 附则
    第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所有关规定及公司章程有关规定执行。
    第三十六条 本制度与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规
定不一致时，以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时
对本制度进行修订。
    第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第三十八条 本制度所称“万元”如无特指，均指人民币万元。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。


                                                    2022 年 8 月 18 日




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