山东金岭矿业股份有限公司
                            独立董事工作制度
       第一条   为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》及
《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，
公司引入独立董事制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第四条   独立董事必须具有独立性。
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）已在五家境内外上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事的
人员；
    （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
       第五条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。经深圳证券交易所对所提名人担任独立董事的任职资格和
独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人，对于提出异议
的被提名人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示


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关注的，上市公司应当及时披露本所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在
股东大会召开日的两个交易日前披露对本所关注函的回复。在召开股东大会选举
独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被本所关注及其具体情形进
行说明。
    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市
公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，应当及时向深圳证券交易所报告。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。公司应当在出现该等情形后两个月内完成补选。
    第六条   公司应当充分发挥独立董事的作用。
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变


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相有偿方式进行征集。
    （二）独立董事行使前款第 1-4、6、7 项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第 5 项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘
请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
    （四）在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独
立董事是会计专业人士。
    第七条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    （一）独立董事除履行相关职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
    6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    7、重大资产重组方案、股权激励计划、管理层收购、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    8、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
    9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    10、聘用、解聘会计师事务所；
    11、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
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错更正；
    12、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    13、内部控制评价报告；
    14、相关方变更承诺的方案；
    15、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定。
    董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应对其出具的独立意见签
字确认，并将其报告给董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       第九条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第十一条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第十二条     独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。在任职期间，
独立董事应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
       第十三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当
按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第十四条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资


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料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事
宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
       第十五条   独立董事应当依法履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
       第十六条   本制度所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
       第十七条   本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
       第十八条   本制度由董事会负责制定、修改并解释。
       第十九条   本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
                                                         2022 年 8 月 18 日


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