金岭矿业：关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的公告2022-08-20
证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2022－045
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会
议于 2022 年 8 月 18 日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈募
集资金使用管理制度〉部分条款的议案》。根据《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情
况，拟对《募集资金使用管理制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股
公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换
公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证 第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资
募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书 金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变
的承诺相一致, 不得随意改变募集资金的投向。 募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
际使用情况。 划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制
司控制的其他企业实施的，该子公司或受公司控 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制
制的其他企业应遵守本制度。 的其他企业遵守本制度规定。
新增 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤
勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第七条 经董事会决议通过后，公司在银行 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资
设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整 金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放
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地存放在专户内，并按照招股说明书承诺的募集 于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存
资金使用计划及进度使用。公司存在两次以上融 放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资
资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金专 的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超
户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募 过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”） 也
集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下 应当存放于募集资金专户管理。
简称“超募资金”) 也应存放于募集资金专户管
理。
第八条 公司认为募集资金的数额大，并且 删除
考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作
关系，公司可以在一家以上银行开设专用帐户。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月 第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保
内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金 荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集 下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
资金专户存储三方监管协议。公司应当在三方协 协议。公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内
议签订后及时公告协议主要内容。三方协议至少 容。三方协议至少应当包括下列内容：
应当包括下列内容： ......
...... 公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立
由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行 财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司
和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控 应当视为共同一方。
股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并
应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人 及时公告。
签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后
公告。
第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用与变更
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查 删除
募投项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金
与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报
告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项 第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当
时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监 经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确 构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
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同意意见： ......
...... （六）使用节余募集资金。
（六）使用节余募集资金。 （七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通
审议通过。 过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市 还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的
规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信 规定履行审议程序和信息披露义务。
息披露义务。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金 第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，
管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且 其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下
必须符合以下条件： 条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型
主体能够提供保本承诺； 产品；
...... ......
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金
行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日 管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内
内公告下列内容： 容：
...... ......
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
意见。 顾问出具的意见。
...... ......
第二十一条 公司董事会决定变更募集资金 第二十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的
投向，应按规定及时公告，披露以下内容： 投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原 项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
因说明； 资风险，提高募集资金使用效益。
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能
力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益
的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，还应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易
制度》的有关规定予以披露；
5、深圳证券交易所要求的其他内容。
新增 第二十一条 公司将募集资金投资项目变更为合资
经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基
础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
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保对募集资金投资项目的有效控制。
新增 第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股
股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在
收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
新增 第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点
的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人
或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 募投项目出现以下情形之一 第二十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一
的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重 的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
新进行论证,决定是否继续实施该项目: 证,决定是否继续实施该项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变 (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化的; 化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完 (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
额 50%的; (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
(四)募投项目出现其他异常情形的。
新增 第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成
后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净
额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十三条
第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募
集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大
会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于
项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
第二十四条 公司全部募集资金项目完成 第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项
前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金 目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流
项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于 动资金的，应当符合以下要求：
永久补充流动资金的，应当符合以下要求： ......
......
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目 第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项
及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情 目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机
公司使用超募资金用于在建项目及新项目， 构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项
保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出 目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
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具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对 照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行
外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票 审议程序和信息披露义务。
上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序
和信息披露义务。
第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷 第三十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永
款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审 久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董
议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾 事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以 确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
下要求： ......
......
第二十八条 公司以自筹资金预先投入募集 第三十一条 公司以募集资金置换预先投入的自筹
资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月 资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告， 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换
顾问发表明确同意意见并披露。 实施前对外公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面 删除
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘
请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披
露。
第五章 募集资金使用情况的监督 第五章 募集资金管理与监督
第三十四条 独立董事有权对募集资金使用 第三十六条 独立董事应当持续关注募集资金实际
情况进行检查。关注募集资金实际使用情况与上 管理和使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大
市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告， 告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司应当积极配合，并承担必要的费用。
新增 第三十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将
会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
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件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度
实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按
照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法
提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十六条 公司授权保荐代表人随时到银 第三十九条 公司授权保荐代表人随时到银行查询
行查询公司募集资金专户资料。保荐机构或者独 公司募集资金专户资料。保荐机构或者独立财务顾问应
立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管 当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和 上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持
使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机 续督导工作。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市 年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立 顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具
财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与 专项核查报告并披露。
使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具
了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴
证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行
未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
新增 第四十一条 在本制度中，“以上”均含本数，“超
过”、“低于”不含本数。
除上述条款外，《募集资金使用管理制度》其他条款保持不变，涉及条款序
6
号变动的进行顺序调整。
上述修订条款需股东大会审议通过后生效。
备查文件：1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、修订后的《募集资金使用管理制度》。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 20 日
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