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北京市康达律师事务所
关于山东金岭矿业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第 0591 号
致：山东金岭矿业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金岭矿业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》、《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，根据
本所及公司所在地相关疫情防控政策要求，本次股东大会现场会议无法到会的部
分董事、监事通过远程视频方式参会，本所见证律师亦通过远程视频参加会议并
进行见证。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程
序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法
律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和
准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完
整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第九届董事会第十一次会议审议同意召开。
根据发布于深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对
本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议（包括以远程视频方式参会）和网络投票相结合的方
式召开。
本次会议的现场会议于 2022 年 10 月 11 日（星期二）14:30 在山东省淄博
市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司五楼会议室召开，由董事长付博先生
主持。
本次会议的网络投票时间为 2022 年 10 月 11 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 10 月 11 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体
时间为 2022 年 10 月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 6 名，代表公司有表决权的股份共计
354,306,145 股，占公司有表决权股份总数的 59.5132%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 1 名，代表公司有表决权的股份共计 347,740,145
股，占公司有表决权股份总数的 58.4103%。
上述股份的所有人为截至 2022 年 9 月 28 日（股权登记日）下午收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
5 名，代表公司有表决权的股份共计 6,566,000 股，占公司有表决权股份总数的
1.1029%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 5
名，代表公司有表决权的股份共计 6,566,000 股，占公司有表决权股份总数的
1.1029%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议（包括以远程视频方式参会）的其他人
员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《对外捐赠管理制度》的议案
2、审议关于修订《重大交易决策制度》部分条款的议案
3、审议关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
4、审议关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
5、审议关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的议案
6、审议关于调整 2022 年度日常关联交易预计的议案
上述第 1 至 5 项议案为普通表决议案，上述第 6 项议案涉及关联交易，关联
股东山东金岭铁矿有限公司回避表决，回避表决股份数为 347,740,145 股。
上述审议事项公司已于《股东大会通知》中列明，并已于 2022 年 8 月 20
日、2022 年 9 月 22 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行
了公告。本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
四、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议（包括以远程视频方式参会）和网络投票相结合的方
式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表
决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统
计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投
票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议《对外捐赠管理制度》的议案
表决结果：同意 354,305,645 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9999%；反对 500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0001%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%。
表决通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 6,565,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权的 99.9924%；反对 500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
0.0076%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
有效表决权的 0%。
2、审议关于修订《重大交易决策制度》部分条款的议案
表决结果：同意 354,294,945 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9968%；反对 11,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0032%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权
的 0%。表决通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 6,554,800 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权的 99.8294%；反对 11,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.1706%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%。
3、审议关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
表决结果：同意 354,294,945 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9968%；反对 11,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0032%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权
的 0%。表决通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 6,554,800 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权的 99.8294%；反对 11,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.1706%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%。
4、审议关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
表决结果：同意 354,294,945 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9968%；反对 11,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0032%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权
的 0%。表决通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 6,554,800 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权的 99.8294%；反对 11,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.1706%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持有效表决权的 0%。
5、审议关于修订《募集资金使用管理制度》部分条款的议案
表决结果：同意 354,305,645 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9999%；反对 500 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0001%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%。
表决通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 6,565,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权的 99.9924%；反对 500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
0.0076%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
有效表决权的 0%。
6、审议关于调整 2022 年度日常关联交易预计的议案
表决结果：同意 6,565,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.9924%；反对 500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.0076%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联股东所持有效表决
权的 0%。表决通过。
其中，中小股东表决情况为：同意 6,565,500 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权的 99.9924%；反对 500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
0.0076%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
有效表决权的 0%。
本议案涉及关联交易，关联股东山东金岭铁矿有限公司回避表决。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东金岭矿业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：高玉刚
经办律师：邓玥
2022 年 10 月 11 日
