独立董事述职报告




2022 年度独立董事述职报告




   山东金岭矿业股份有限公司

     （金岭矿业 000655）



       二〇二三年三月
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                              山东金岭矿业股份有限公司

                                  独立董事述职报告

    2022年，本人作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立

董事，能够严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规

定，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，

及时了解公司发展状况，积极出席公司2022年度的相关会议并认真审议各项议案。现就2022

年度工作情况报告如下：

   一、出席会议情况

    （一）股东大会出席情况

    2022年公司共召开三次股东大会，作为独立董事，出席情况如下：

                  姓名       应出席股东会次数   实际出席股东会次数

                  王毅                3                 3

    （二）董事会出席情况

    2022年公司共召开九次董事会，作为独立董事，出席情况如下：

  姓名     应出席会议次数    现场出席次数 以通讯方式出席次数 委托出席次数 缺席次数

  王毅           9                5               4                  0             0

    2022年度，我按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会

的情况。本年度，我对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，

也提出了很多合理性建议，以谨慎的态度行使表决权，我认为公司两会的召集召开符合法定

程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我对2022年度公司董事会各项

议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

   二、发表独立意见情况
                                                                      独立董事述职报告



    2022 年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司重大事项进行审核，并就报

告期内的重大事项发表独立意见，具体情况如下：

    （一）2022年1月14日在公司召开第九届董事会第五次会议（临时）上，我就聘任公司

副总经理事项，发表如下独立意见：

    公司副总经理马金宝先生和王博先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》

的有关规定，马金宝先生和王博先生的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定，具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。我同意公

司董事会聘任上述人员。

    （二）2022年1月21日在公司召开的第九届董事会第六次会议（临时）上，我对有关事

项发表意见如下：

    1、关于公司与控股股东及其关联方签署股权托管协议暨关联交易的事项

    事前认可意见：公司事前就该事项通知了我，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我

认真审阅了相关资料后，认为此项关联交易遵循了各方自愿、公平合理、协商一致的原则，

交易价格在综合考虑管理成本的基础上协商确定，没有发现损害公司股东，特别是中小股东

利益的情形，我同意将本次关联交易议案提交公司第九届董事会第六次会议（临时）审议，

关联董事需要回避表决。

    独立意见：本次交易有利于实现产业协同和发挥矿业管理优势，有利于避免公司与关联

方之间的同业竞争及潜在同业竞争，交易的定价依据公平合理，符合公司长远利益，不存在

损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在

审议相关议案时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁革

先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3名非关联董事审议

并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。我同意该关联交易事项。

    2、关于2022年度日常关联交易预计的事项
                                                                    独立董事述职报告



    事前认可意见：公司提交的关于2022年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营

活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易

金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司

及全体股东的利益。因此，我同意将公司本次日常关联交易议案提交公司第九届董事会第六

次会议（临时）审议，关联董事需要回避表决。

    独立意见：公司此次审议的2022年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动

需求所发生的，关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、

公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益；公司董事会在审议该

项关联交易事项时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑先生、宁

革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3名非关联董事审

议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。我同意将该议案提交公司股东大会审议。

    3、关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见

    公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关联交易

实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是市场、客户需求及关联方生产经营情况变化

等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的

实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    （三）2022年3月17日在公司召开的第九届董事会第八次会议上，我对有关事项发表意

见如下：

    1、关于《关于山东钢铁集团财务有限公司2021年度风险评估报告》的事项：

    事前认可意见：我查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营

资质等相关资料，认为财务公司具备相应业务资质，对公司开展的金融服务业务为正常的商

业服务，未损害上市公司及全体股东利益；风险评估报告结论客观地反映了报告期内财务公

司的内部控制与风险管理情况。同意该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。
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   独立意见：基于公司所出具的《关于山东钢铁集团财务有限公司2021年度风险评估报告》

全面、真实反映了山东钢铁集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、

公正。山东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内

部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，与公司之间的关联存款业务风险可

控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司董事会审议本议案时，

关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上所述，我同

意公司关于山东钢铁集团财务有限公司2021年度风险评估报告。

   2、关于与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计的事项

   事前认可意见：

   （1）公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情况做出

的，预计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，节约交易成本和费用，不存在损害公司

和全体股东利益的情形；

   （2）2020年3月公司与山钢财务公司签订的《金融服务协议》已严格按照深圳证券交易

所的有关规定，执行了相关的审批程序，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7

号——交易与关联交易》的相关规定，应当履行信息披露义务。

   独立意见：公司与山钢财务公司发生金融业务持续关联交易预计金额是结合公司实际情

况做出的，预计范围合理，符合金融服务协议的规定，上述关联交易有利于公司加速资金周

转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原

则，在山东钢铁集团财务有限公司的资金安全和可收回性具有保障，不存在损害公司或股东

利益的情况，不会影响公司的独立性。

   3、关于拟续聘会计师事务所的事项

   事前认可意见：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关职业证书，执业

人员有良好的执业素质和执业道德，在进行公司财务报表和内控审计过程中，坚持独立审计
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原则，在相关业务的处理上具有丰富经验，为公司出具的审计报告客观、公正的反映公司财

务状况和经营成果。公司本次拟续聘会计师事务所有利于保持审计业务的连续性，保障公司

年度审计工作质量和保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。同意该议案提交

公司第九届董事会第八次会议审议。

   独立意见：公司2021年度聘请的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），在为

公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面

完成了审计相关工作，如期出具了公司2021年度审计报告。本次拟续聘会计师事务所有利于

保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司拟

续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告及内控报告审计机构的程序符

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

   我同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控报

告审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

   4、关于公司对外担保情况的独立意见

   截止2021年报告期末，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。

   截至2021年报告期末，本公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零。

   本公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保事项。

   5、关于公司关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

   截止2021年报告期末，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的

情况，发生的往来资金均系正常经营行为产生的款项。

   6、关于2021年度利润分配预案的独立意见

   审查之前，公司经营层已向我提交了有关资料，我在审阅有关文件的同时，就有关问题

向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营、财务状况进行详细了解，
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基于独立判断，出具如下独立意见：

    公司2021年度利润分配预案内容及审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

行政法规、规范性文件的有关规定，符合公司可持续发展需要和股东的长远利益，不存在损

害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我同意公司2021年度利润分配预案并同意将

该议案提交股东大会审议。

    7、对《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审阅，公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部

控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，法人治

理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到

了有效控制，符合国家有关法律、行政法规的要求。报告期内各项工作能够顺利完成，公司

内控体系行之有效。

    （四）2022年6月16日在公司召开第九届董事会第十次会议（临时）上，我关于新增2022

年度日常关联交易预计事项，发表如下意见：

    事前认可意见：公司提交的关于新增2022年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常

经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，

交易金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合

公司及全体股东的利益。因此，我同意将公司本次新增2022年度日常关联交易预计的议案提

交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议，关联董事需要回避表决。

    独立意见：公司此次审议的关于新增2022年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常

经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现

了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益；公司董事会

在审议该项关联交易事项时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、陈剑

先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3名非关
                                                                    独立董事述职报告



联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。因此，我同意该关联交易事项。

   （五）2022年8月18日在公司召开的第九届董事会第十一次会议上，我对有关事项发表

意见如下：

   1、关于《关于山东钢铁集团财务有限公司2022年半度风险评估报告》的事项：

   事前认可意见：我查阅了山东钢铁集团财务有限公司（以下简称“山钢财务公司”）的

经营资质等相关资料，认为山钢财务公司具备相应业务资质，对公司开展的金融服务业务为

正常的商业服务，未损害上市公司及全体股东利益；风险评估报告结论客观地反映了报告期

内财务公司的内部控制与风险管理情况。

   同意该议案提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

   独立意见：公司出具的《关于山东钢铁集团财务有限公司2022年半年度风险评估报告》

全面、真实反映了山东钢铁集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、

公正。山东钢铁集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内

部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，与公司之间的关联存款业务风险可

控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时，公司董事会审议本议案时，

关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上所述，我同

意公司关于山东钢铁集团财务有限公司2022年半年度风险评估报告。

   2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

   报告期内，公司及控股子公司对外担保累计实际金额为零，不存在逾期担保和涉及诉讼

的担保事项。

   报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况，发生

的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。

   （六）2022年9月20日在公司召开第九届董事会第十二次会议（临时）上，我关于调整

2022年度日常关联交易预计事项，发表如下意见：
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   事前认可意见：我认为公司提交的关于调整2022年度日常关联交易预计事项系公司根据

实际经营情况所进行的调整，为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司

和中小股东利益的情形。因此，我同意将公司本次调整2022年度日常关联交易预计的议案提

交公司第九届董事会第十二次会议（临时）审议，关联董事需要回避表决。

   独立意见：公司此次审议的关于调整2022年度日常关联交易预计事项，是根据目前公司

生产经营实际，对2022年度日常关联交易预计进行的合理调整，调整后能够更加准确地反映

公司与各关联方的交易情况；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，

体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益；公司董

事会在审议该项关联交易事项时，关联董事付博先生、刘伟先生、刘纯先生、张新福先生、

陈剑先生、宁革先生进行了回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他3

名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合法、合规。因此，我同意该关联交易

事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   三、专门委员会履职情况

   2022年度，我作为第九届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，能够严格按照公

司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为委员的相应职责，积极参加专门委员会

会议，就公司有关事项进行审议，并根据自身专业经验提出相应建议，为董事会科学、审慎

决策提供了支持。

   我作为独立董事，按照《独立董事年报工作制度》的要求，就会计师事务所进场前进行

了见面会，并就年报审计工作时间进行了协商安排；审计期间保持了与会计师事务所必要的

沟通，保证了年审工作独立有序的完成。

   四、对公司现场检查情况

   2022年度，我利用现场参加股东大会、董事会会议的机会对公司进行现场考察，充分了

解公司的生产经营、财务状况、安全环保、信息披露管理制度及内部控制制度的执行情况、
                                                                     独立董事述职报告



董事会决议和股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等方面；我本人通过

电话、微信等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，督促公司

严格按照相关法律、法规开展各项生产经营活动，同时积极关注政策、市场变化及其对公司

的影响，特别关注各类媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董

事应尽的职责。

    五、提议召开董事会、聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部机构等情况

    报告期内，本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请

外部审计机构和咨询机构的情况。

    六、在保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，2022

年，公司严格按照国家有关法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信

息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、公平、完整地履行信息披露义务；

    （二）切实履行独立董事职责，参加董事会、股东大会和各专门委员会会议，认真研读

各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，独立、客观、审

慎地行使表决权，对公司关联交易、利润分配等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和

全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益；

    （三）认真学习相关法律、行政法规、部门规章，通过积极参加相关培训及自主学习，

不断完善专业知识，加深保护投资者合法权益等法律法规的理解，提高自身作为独立董事的

履职能力，更好地协助公司完善管理的各项规章制度，促进公司规范运作，完善内部控制体

系。

    七、2023年工作计划

    作为公司独立董事,我将严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律、行政法规和《公司章程》等规定，本着诚信、勤勉、尽责的精神，独立、公正地履行职
                                                                     独立董事述职报告



责，发挥独立董事应有的作用，积极维护中小股东利益，不断加强对履职有关法律法规、部

门规章的学习，利用自身专业优势和工作经验为公司的生产经营和未来发展提供更多建设性

的意见和建议，为提高董事会的科学决策，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者

合法权益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。

   特此报告，谢谢！




   独立董事：




       王   毅




                                                2023 年 3 月 23 日