厦门海洋实业(集团)股份有限公司1998年度配股说明书

                            重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此次相反的声明均属虚假不实陈述。

    公司名称：厦门海洋实业（集团）股份有限公司　
    公司注册地：厦门市蜂巢山路3号　
    配股主承销商：国信证券有限公司
    股票上市交易所：深圳证券交易所
    股票简称：“海洋集团”
    股票代码：0658
    配股类型：人民币普通股
    每股面值：人民币1.00元
    配股总量：22,711,604股
    配股价格：每股人民币3.75元

    一、释义
    本配股说明书中，除文义另有所指外，下列词语涵义如下：
    1、公司或本公司：厦门海洋实业（集团）股份有限公司
    2、证监会：指中国证券监督管理委员会
    3、深交所：指深圳证券交易所
    二、绪言
    本说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知》、 《关于上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》等法律、法规和文件的要求而编制。
    本公司于1998年3月18日召开董事会第二届第九次会议，会议审议并通过了1998年度配股议案并提交1998年4月23日召开的1997年度股东大会审议通过， 本次配股申请经厦门市证券监督管理委员会“厦证监[1998]044号”文同意，并获中国证券监督管理委员会“证监上字[1998]122号”文批准。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    三、配售发行的有关机构
    1、股票上市交易所：深圳证券交易所
    法定代表人：桂敏杰
    注册地址：深圳市深南东路5045号
    电话：0755－2083333     
    传真：0755－2083651
    2、发行人：厦门海洋实业（集团）股份有限公司
    法定代表人：吴 乌
    注册地址：厦门市蜂巢山路3号
    联系人：陈春榕   王 华
    电话：0592－2088142      
    传真：0592－2086982
    3、主承销商：国信证券有限公司
    法定代表人：李南峰
    注册地址：深圳市红岭中路7号国际信托大厦三楼
    联系人：尹文伟
    电话：0755－5575369   
    传真：0755－5564179
    4、分销商：江西省江南信托投资股份有限公司
    法定代表人：吴光权
    注册地址：江西省南昌市象山北路208号
    联系人：王勇刚
    电话：0755－3220510 
    传真：0755－3220511
    5、股份登记机构：深圳证券登记结算公司
    法定代表人：黄铁军
    注册地址：深圳市深南东路5045号
    电话：0755－2083333  
    传真：0755－2083859
    6、律师事务所：北京众天律师事务所
    法定代表人：苌宏亮
    注册地址：北京市朝阳区和平西街三川大厦208室
    经办律师：苌宏亮   许军利
    电话：010－64297862  64297863 
    传真：010－64298972
    7、会计师事务所：厦门市会计师事务所
    法定代表人：黄水良
    注册地址：厦门市美湖路43号四楼
    经办注册会计师：常煊  刘秀宜
    电话：0592－2029312  
    传真：0592－2031684
    四、本次配售方案
    1、 配售股票类型:人民币普通股(A股)
    每股面值：人民币1.00元
    2、配股价格：每股3.75元
    3、配股比例：以1997年末总股本12210万股为基数，每10股配3股。如以现有总股本13430.9998万股为基数，则为每10股配2.727273股。
    4、配售股份数量：
    以1997年末总股本12210万股为基数、每 10股配售3股，共可配售3663万股，本次实际配售股份为2271.1604万股。
    5、预计募集资金总额及发行费用：
    如果本次配售股份全部募足， 预计可募集资金总额8516.85万元，扣除本次发行费用后实际可募得资金8189万元。
    6、配股时间安排：
    股权登记日：1998年10月22日
    除权基准日：1998年10月23日
    7、发起人和持有5％以上股份股东认购配股情况：
    发起人股东厦门海洋实业总公司1997年末持股4727.305万股，按10：3比例可配1418.1915万股,其明确承诺除以现金认购100万股配股外，放弃其余配股权。
    发起人股东厦门市国有资产管理局1997年末持股360.195万股，按10:3比例可配108.0585万股, 其明确承诺除以留存于本公司的93、94年红利129. 039万元认购34.4104万股配股外，放弃其余配股权。
    本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。
    8、本次配股前后股本总额、股权结构的变化：
　　本公司1997年末总股本为12210万股；经1998年上半年向全体股东每10股送1股红股，现有总股本 134309998股；本次配股配售2271.1604万股，其中：向发起人股东厦门海洋实业总公司配售100万股; 向国家股股东厦门市国有资产管理局配售34.4104万股; 向社会公众股股东配
售915.75万股;向内部职工股股东配售1221万股, 社会公众股及内部职工股配股由承销商余额包销。 如以上配股募足，则公司配股前后的股本总额、股本结构如下表(单位:万股)：
             现有股本     比例 本次配股增加 本次配股后  比例
(一)尚未流通股份
1.法人股     5200.0355   38.72％      100  5300.0355   33.75％
2.国家股      396.2145    2.95％  34.4104   430.6249    2.74％
3.内部职工股 4476.9999   33.33％     1221  5697.9999   36.29％
 小计       10073.2499     75％ 1355.4104 11428.6603   72.78％
(二)已流通股份
 社会公众股  3357.7499     25％    915.75  4273.4999   27.22％
(三)合计    13430.9998    100％ 2271.1604 15702.1602    100％
    五、配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期：
    1998年10月27日起至1998年11月9日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
    2、缴款地点：
    社会公众股东在股票托管证券商处通过深交所交易系统办理缴款。
    内部职工股东持身份证、 股东代码卡及托管单在本公司财务部或国信证券公司上海营业部办理缴款手续，具体地址和联系方式如下：（1）本公司财务部：厦门市蜂巢山路7号，电话：0592－2088142；（2）国信证券公司上海营业部：上海市东长治路387号，电话：021－
65352128。
    国家股东及法人股东在本公司财务部办理缴款手续。
    3、缴款方法：
    (1)股权登记日：1998年10月22日收市后，在深圳证券登记结算公司登记在册的“海洋集团”社会公众股股东可以现有股份数按10:2.727273比例获得本次配股权，简称“海洋A1配”，代码“8658”， 认购配股价格为每股3.75元。
    本次配股权证直接划入股东股票帐户， 不提供实物权证，不能交易，配股不足一股部分按深交所惯例处理。在配股缴款期间， 配股权持有者可直接通过深交所交易系统在各托管证券商处申报认购配股，可多次申报认购，但不得撤单。每个申购人申请认购的配股总数不得超过
其可配股数量，若投资者在1998年10月23日至1998年11月9日期间办理了“海洋集团”股份转托管，仍应在原托管券商处认购配股。
    (2)本公司发起人股东及内部职工股股东缴款按指定方式办理。
    4、社会公众股和内部职工股配股逾期未被认购的部分全部由承销商包销， 国家股和发起人股配股由承销商代销。
    六、获配股票的交易
    社会公众股本次获配股票中可流通部分的上市交易日期将于本次配股结束且刊登股本变动公告后， 由深交所安排上市。
    内部职工股股东认购的配股， 与内部职工股一起在国家规定的期限内不上市流通。
    在国家有关规定公布之前， 本次配股中法人股股东和国家股股东认购的部分，暂不上市流通。
    配股认购后产生的零股处理办法， 按深交所有关规定办理。
    七、募集资金用途
    (一)本次配股募集资金的使用计划
    本次配股募集资金在扣除有关发行费用后为8189万元，根据股东大会决议，将作如下用途：
    1、投入1316万元用于新建鱼类深加工生产线、扩大食品经营规模
    经过近几年的发展，食品加工业已成为公司的支柱产业之一，但目前产品结构方面存在的不足之处是大部分冷冻食品的销售季节性比较明显，即天气较冷的中秋至次年春季较畅销，而夏季前后则因气温较高使得销量减少。针对这种状况，公司决定新建鱼类深加工生产线，生产既适合夏季销售又适合其它季节销售的海水及淡水鱼烤鱼片。
    该项目总投资为人民币1316万元，预计1999年上半年投产，项目全部达产后可年产烤海水、淡水鱼片713吨，投资回收期4.2年。
    该项目已经厦门市计划委员会厦计产业[1998]012号文批复。
    2.投入3059万元用于远洋渔业配套设施技改和购建底拖网渔轮
    公司从事海洋捕捞已有40多年的历史，目前拥有十几艘远洋渔船和配套辅助船，以及一大批具有从事远洋捕捞作业经验和技术的人员。近几年来，我国沿海的渔业资源日益衰退，而太平洋海域则有丰富的高价值鱼类及适合中底层拖网生产的经济鱼类。针对这种状况，公司近几年派船远赴该海域作业，均取得较好的经济效益。但由于没有建立就近的制冰、冷库配套设施，造成相应的供冰及冷冻费用较高，另外，因无加工设备，渔船所捕获的鱼货也都只能未经加工运回国内，无形中增加了运输成本。为此，公司决定在作海域就近建立配套的制冰厂、冷库及鱼浆生产线。同时，为扩大生产规模，决定购建两对底拖网渔轮。
    该项目总投资为人民币3059万元，预计1999年上半年投产，投资回收期为4.07年。
    该项目已经厦门市经济发展委员会厦经技[1998] 38号文批复。
    3、投入3814万元用于扩大机械编网生产能力技改项目
　　近几年来，随着海洋捕捞业和水产养殖业的发展，对渔网的需求也发生了变化，一是需求量大， 二是质量要求高，在目前国内还普遍使用手工编网的情况下， 渔网的生产还远远不能满足市场需求。本公司下属能达网厂自1994年起逐步由手工编网向机械编网过渡，目前已拥有较先进的编网机30台，产品畅销福建、浙江等省，并出口澳大利亚、香港等国家和地区，呈现供不应求的良好势头。为了更好地满足市场需求、 增强企业经济效益，同时也为了进一步提高产品质量，公司决定进行扩大机械编网生产能力的技术改造，引进50台渔网编织机及更先进的定开型设备。
    该项目总投资人民币4180万元（资金不足部分以自筹或银行贷解决），预计1999年下半年投产，项目全部达产后年产渔网726吨，投资回收期为4.23年。
　　该项目已经厦门市经济发展委员会厦经技[1998]26号文批复。
    （二）前次募集资金使用情况的说明
    本公司前次募股于1996年12月完成,扣除发行费用后,实际募集资金7370万元,本公司严格按照《招股说明书》披露的资金使用计划使用该资金:
    1.投入2142万元用于机械编网项目，新增20台机械编网机及部分空调机,提高了公司的渔网生产能力，改善了温度、湿度等生产经营条件。该项目于1997 年初投入生产经营,1997年新增利润216.75万元。
    2.投入2357.4万元用于冷冻食品经营项目，进一步了扩大冷冻食品业的经营规模,但由于受到1997年下半年气候持续较暧、水电及原材料涨价等因素的影响，未能达到预期收益目标，1997年该项目新增利润225万元。
    3.投入1248万元用于新增远洋渔业生产辅助船,使渔船所获鱼货能更及时地运回国内销售，促进了远洋渔业生产效益的提高,1997年该项目新增利润193万元。
    4.投入1032.2万元用于补充流动资金。
    另外，尚有590.4万元将在1998年继续投入到冷冻食品经营项目。
    八、风险因素及对策
    投资者在评价本公司此次配股时， 除本说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下列各项风险：
    1、主要风险因素
     (1)经营风险
     远洋渔业，受海洋气候、渔业资源的影响，台风、飓风等恶劣气候均可能会对本公司生产经营造成不良影响。 鱼类加工生产受到原料供应的及时性及充足程度的影响， 机械编网受到生产所需绳线等原辅材料供应程度的限制，以上产品的销售一定程度受制于对客户的依赖，
并受到汇率风险的影响。
    (2)行业风险
    渔业方面存在渔业资源有限性带来的行业风险， 鱼类加工产品有日常消费品口味变化较快带来的行业风险，渔网生产属特定的行业， 其产品销售一定程度受制于渔业的发展。
    (3)市场风险
    国内外市场对本公司产品需求的变化及竞争日益加剧，将给本公司产品的销售量和销售价格带来一定的市场风险。
    (4)政策风险
    渔业及渔网生产、鱼类深加工为国家政策扶持的产业，但国家关税和进出口等政策的变化均可能对公司的生产经营活动产生一定的影响。
    (5)股市风险
    股票价格的变化除受本公司有直接关系的投资风险因素影响外，还会受国家宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因而即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司股票的价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
    (6)其它风险
    本公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗拒因素对本公司经营状况造成影响的可能性。
    2、主要风险对策
    针对以上风险和影响，本公司将积极采取如下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：
    (1) 针对经营风险之对策
    公司将配备先进的助渔导航和通讯设备,以增强抵抗气候风险能力,同时对船只进行投保, 以降低不可预测风险所造成的损失;对于生产所需的原辅材料, 公司将在加强与供应单位之间协作关系的同时,继续寻求其它供应单位,以保证原辅材料的供应及时、良好。
    (2)针对行业风险之对策
    公司将不断寻求新的渔业作业海域，以解决渔业资源有限性的问题；积极调查研究消费者消费趋向，以此对鱼类加工产品的品种作出调整； 探索机械编网在养殖业方面的运用，以拓展产品销售市场。
    (3)针对市场风险之对策
    公司将采取有效措施稳定老客户，发展新客户，以开拓新市场;与此同时,公司将进一步加强内部管理、降低企业产品成本，提高产品的质量和市场竞争力。
    (4)针对政策风险之对策
    公司将通过加强企业内部管理、降低产品成本，以此消化国家税收等政策变化所带来的风险。
    (5)针对股市风险和其它风险之对策
    本公司将严格按照国家法律、法规和公司章程的有关规定规范公司行为，坚持实行稳健的经营策略，加强风险管理，提高科学决策能力， 保持利润的稳定增长，给股东以丰厚的回报。同时，及时、公正、 公开地披露公司重大信息，加强与投资者的沟通， 树立公司良好形象，把投资风险降低到最低限度。
    九、咨询方法
    对本说明书有疑问者， 请垂询公司证券部及本次配股主承销商。
    十、附录
    1.1998年4月23日召开的1997年度股东大会关于配股的决议（摘要）：以1997年末总股本12210万股为基数，每10股配3股；配股价格3.25－4.25元；募集资金用于：(1) 投入1316万元用于新建鱼类深加工生产线、 扩大食品经营规模；(2)投入3059万元用于远洋渔业配套设施技改和购建底拖网渔轮；(3)投入4180万元用于扩大渔网编织生产能力技改项目； 授权公司董事会办理本次配股的有关事宜。
    2.本公司1997年度报告摘要刊登于1998年3月21日的《证券时报》。
    3.本公司第二届董事会第九次会议决议公告刊登于1998年3月21日的《证券时报》，本公司1997年度股东大会决议公告刊登于1998年4月24日的《证券时报》。
    4.公司章程修改内容简述
    本次配股后，本公司董事会将依据配股的完成情况修改公司章程的有关条款， 使其与配股后的具体情况相符。
    十一、备查文件
    1、本公司章程正本；
    2、本次配股前本公司最近一次股份变动报告；
    3、本公司1997年年度报告正本；
    4、本次配股承销协议书；
    5、本次配股的法律意见书；
    6、厦门市证券监督管理委员会批文；
    7、中国证监会对本公司1998年度配股的批复。
  
                              厦门海洋实业（集团）股份有限公司
                                         董事长:吴乌
                                        1998年10月8日