厦门天地律师事务所关于厦门海洋实业(集团)股份有限公司
                        1999年度股东大会的法律意见书　　　
                                    (2000)厦天地股证字第0602号

致:厦门海洋实业(集团)股份有限公司
　　根据《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下称《股东大会规范意见》),本所接受贵公司委托,指派曾招文、杜国长律师(以下称本所律师)参加贵公司1999年度股东大会(以下称“本次股东大会”)并出具法律意见书。
　　为出具本法律意见书,本所律师于2000年6月30日参加了贵公司召开的本次股东大会全过程,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员和提出新提案股东的资格进行了审查,并对本次股东大会的表决过程进行了现场监督,同时还审查了贵公司提供的本次股东大会有关文件的原件或复印件。
　　本所在此同意,贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件,随其他文件一并公告。
　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规模和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序
　　贵公司本次股东大会由公司董事会召集,有关召开本次股东大会的会议时间、地点、会议议程、会议出席对象和会议登记办法,贵公司董事会已经于2000年5月30日在《证券时报》上公告。本次股东大会于2000年6月30日上午9点在贵公司五楼会议室召开,和公告的时间地点一致。本所律师认为,大会的召集、召开程序符合《公司法》第105条、《股东大会规范意见》第5条和《厦门海洋实业(集团)股份有限公司章程》第46、47、48条的有关规定。
　　二、关于出席本次股东大会人员的资格
　　经大会秘书处统计暨本所律师查验,截止2000年6月30日上午9点整,出席本次股东大会的股东及授权代表共6人,代表股份为57,438,399股,占股本总额157,021,602股的36.58％。均出示了股东本人或法定代表人资格的有效证明、身份证和持股凭证;委托代理人代理股东出席本次股东大会的均出示了授权委托书及身份证和持股凭证;此外,出席本次股东大会的还有贵公司董事、监事和高级管理人员共8人,经本所律师审查,上述出席大会人员的资格均合法有效。
　　三、关于提出新提案股东的资格
　　2000年6月7日,贵公司股东厦门海洋实业总公司(持股比例为19.96％)向董事会提出提请公司本次股东大会免去阮国安、欧志红公司董事职务的临时提案;公司股东西安飞天科工贸集团有限公司(持股比例为13.79％)提出提请公司本次股东大会续聘厦门华天会计师事务所为公司2000年度的财务审计机构的临时提案并提议雷嘉为公司监事候选人;前述两股东共同提议黄一宪、叶海磐、冯普育、谢重庆四人作为公司新任董事候选人并提请本次股东大会审议。贵公司董事会审核后同意将上述临时提案提交本次股东大会审议并于2000年6月15日在《证券时报》上公告了上述提案。另外,西安飞天科工贸集团有限公司在股东大会召开前还提出《关于董事监事报酬的提案》,董事会经审核后同意提交股东大会审议并在2000年6月29日《证券时报》上公告。
　　本所律师认为,提出临时提案的两位股东的持股比例均占公司有表决权股份总数的5％以上,属于《股东大会规范意见》第六条所列事项的提案均在本次股东大会召开10天前向贵公司董事会提出,符合《股东大会规范意见》第12、13条、《公司章程》第57、58条的规定,有资格向贵公司本次股东大会提出临时提案,提案所涉事项与贵公司有直接关系且不超出贵公司股东大会的职权范围,提案程序合法,可以作为本次股东大会审议事项。
　　四、关于本次股东大会的表决程序
　　出席会议的股东对贵公司董事会向本次股东大会提交的9项报告和议案进行了审议并以记名投票方式进行了逐项表决。根据计票员统计,并经本所律师见证,投票表决通过了如下报告或议案:
　　1.《1999年度董事会工作报告》;
　　2.《1999年度监事会工作报告》;
　　3.《1999年度财务决算报告》;
　　4.《1999年度利润分配预案》;
　　5.《关于修改公司章程的预案》;
　　6.《关于续聘财务审计机构的预案》;
　　7.《关于调整董事会成员的预案》,决定免去阮国安、欧志红公司董事职务,补选黄一宪、叶海磐、冯普育、谢重庆为公司董事;
　　8.《关于调整监事会成员的预案》,补举雷嘉为公司新任监事;
　　9.《关于董事、监事报酬的提案》。
　　本所律师认为,上述表决程序符合《公司法》第106、107条、《股东大会规范意见》第32条及《公司章程》第68、69条的规定。
　　五、结论意见
　　综上所述,本所律师认为,贵公司1999年度股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定;出席会议人员和提出新提案股东的资格均合法有效;本次股东大会的表决程序合法有效。

                            厦门天地律师事务所 经办律师:曾招文
                                                   　　 杜国长
                                            　　 2000年6月30日