福建厦门联合信实律师事务所关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　重大出售资产及关联交易之法律意见书

　　            　            　　　　　　　　　　　　　　            信实书字(2001)第015号
致：厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规之规定，福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称“海洋集团”）之委托，就其重大出售资产事宜（以下简称“本次出售”），出具本法律意见书。
　　本所律师声明的事项：
　　一、为出具本法律意见书，本所律师对本次出售所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于交易各方的主体资格、出售资产的状况、出售协议及相关的授权和批准文件、本次出售的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
　　二、海洋集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
　　三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法规和规范性文件，就本次出售的有关事项发表法律意见，并不对本次出售的目的、价格、评估、审计、决策等专业事项发表意见。
　　四、本法律意见书仅作为本次出售之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
　　五、本所律师同意将本法律意见书作为本次出售事宜之相关文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通知》以及其他证券监督法律法规的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海洋集团提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次出售出具法律意见如下：  
　　一、 交易双方的主体资格
　　1、厦门海洋实业（集团）股份有限公司
　　1）海洋集团是依法设立并经批准公开发行股票，且在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码：0658)，持有厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3502001002385），其注册资本人民币15702万元，法定代表人：郑亚南，经营范围：渔业、食品冷冻加工、鱼网制造销售、农业生产资料等五金交电批发零售、自营进出口、加工贸易、加油设备租赁、燃油供应、成品油保税业务、对台小额贸易等。注册地址：厦门市蜂巢山路3号。
　　2）截止本法律意见书出具之日，海洋集团没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
　　2、福建国力民生科技投资有限公司
　　1）福建国力民生科技投资有限公司（以下简称国力民生公司）是依法设立并持有福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3500002001106），注册资本人民币8750万元，法定代表人：罗小朋，经营范围：通讯技术、网络技术、生物技术、环保技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目的投资、咨询服务等。公司注册地址：福州市工业路223号。
　　2）截止本法律意见书出具之日，国力民生公司没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
　　3、福州牛津－剑桥科技发展有限公司
　　1）福州牛津－剑桥科技发展有限公司（以下简称牛津剑桥公司）是依法设立并持有福州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3501002003395），注册资本人民币28000万元，法定代表人：华生，经营范围：计算机软件设计开发、多媒体平台设计及网络应用、网络设计管理、多媒体教育软件光盘、环保产业高新技术开发、信息产业服务、投资教育事业等。公司注册地址：福州市工业路223号。
　　2）截止本法律意见书出具之日，牛津剑桥公司没有出现依照国家法律、法规和公司章程应当终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
　　鉴于此，本次出售双方具备合法的民事主体资格。 
　　本所律师特别指出，牛津剑桥公司持有海洋集团法人股3133.9万股，是海洋集团的第一大股东，因此，海洋集团与牛津剑桥公司的交易属于重大关联交易事项。
　　二、 本次出售资产的状况。
　　1、本次向国力民生公司出售的资产为：
　　1）海洋集团持有的厦门海洋集团远洋渔业公司90％股权；
　　2）海洋集团持有的怡安（厦门）无纺布有限公司70％股权；
　　3）海洋集团持有的厦门海洋裕丰网公司95％股权；
　　4）海洋集团持有的厦门鹭台大饭店75％股权；
　　5）海洋集团持有的厦门海洋石油公司94％的股权。
　　2、本次向牛津剑桥公司出售的资产为：
　　1）海洋集团持有的厦门海洋华顺集团公司95％股权；
　　2）海洋集团持有的厦门宝洋贸易有限公司70％股权；
　　3）海洋集团持有的厦门新东海国际贸易有限公司90％股权。
　　经查验及海洋集团承诺，海洋集团对上述权益具有合法的、排他的所有权。上述公司股权未进行抵押、质押登记，也不存在判决、裁决等可能限制本次股权转让的其他情形。
　　2、本次出售的出售价格
　　经查验海洋公司与国力民生公司、牛津剑桥公司签订的《股权转让协议》及补充协议，在根据审计结果进行调整后，出售给国力民生公司资产的出售价格为人民币21,037,859.35元，出售给牛津剑桥公司资产的出售价格为人民币75,328,393.63元。
　　3、为确认本次出售资产的价值，海洋集团聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所对上述出售股权对应公司进行审计，根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2001）GF字第5029－2号、第5029－3号、第5029－4号、第5029－5号、第5029－7号、第5029－8号、第5029－9号、第5029－10号审计报告，截止2000年12月31日，厦门新东海国际贸易有限公司股东权益1,305,608.18元；厦门海洋集团宝洋贸易有限公司股东权益2,428,998.98元；厦门海洋石油有限公司股东权益－2,543,417.17元；厦门海洋华顺集团有限公司股东权益44,091,536.07元；怡安（厦门）无纺布有限公司股东     权益11430251.82元；厦门鹭台大饭店有限公司股东权益5,652,625.14元；厦门海洋裕丰网有限公司股东权益7,475,183.87元；厦门海洋集团远洋渔业有限公司股东权益－68,338,391.50元。
　　本律师特别指出，厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《审计报告书》中多为带保留意见或无法发表意见的审计报告。
　　三、 资产出售协议及本次出售的授权和批准
　　1、国力民生公司于2001年3月9日召开董事会，同意以2235万元的价格向海洋集团购买上述的股权，并同意按照审计结果相应调整。
　　2、牛津剑桥公司于2001年3月9日召开董事会，同意以7753万元的价格向海洋集团购买上述的股权，并同意按照审计结果相应调整。
　　3、本次拟出售所涉及的股权，除厦门鹭台大饭店有限公司股东新加坡大中国私人有限公司经传真函告，在传真函告的期限内未表示异议外，各公司的其他股东均承诺同意海洋集团将上述股权转让并放弃优先购买权。
　　4、海洋集团于2001年3月12日召开临时董事会会议，审议通过海洋集团出售上述资产的议案，并提请公司2001年度第一次临时股东大会审议。鉴于本次出售中，其中向牛津剑桥公司出售资产属于关联交易，在董事会表决中，关联董事回避了表决。同时在股东大会审议该议案时，关联股东应履行回避义务。
　　5、就本次出售，海洋集团于2001年3月12日与国力民生公司及牛津剑桥公司签订了《股权转让协议》（草案），协议约定出售价格根据审计结果进行调整，协议在本次出售经股东大会批准后生效。
　　6、海洋集团于2001年4月19日召开临时董事会会议，审议并最终确定了本次出售资产的价格，并提请公司2001年度第一次临时股东大会审议。关联董事回避了表决。 
　　7、海洋集团于2001年4月19日召开监事会会议，一致认为本次出售有利于公司的发展，有利于全体股东的利益；董事会履行了相应的信息披露和诚信义务。
　　8、海洋集团于2001年4月19日与国力民生公司及牛津剑桥公司分别签订了《关于〈股权转让协议〉的补充协议》，根据审计结果，对原协议价格进行了修改。
　　综上所述，本所律师认为，本次出售协议内容合法，当事人意思表示真实，符合我国现行的法律、法规和规范性文件的要求。本次出售经股东大会审议通过后即可进行，不存在妨碍本次出售的法律障碍。 
　　四、 本次出售的的信息披露。
　　本次出售过程中，海洋集团按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所报告本次出售事宜，同时向中国证券监督管理委员会和中国证监会厦门特派办报送有关备案材料，并履行相应的信息披露义务。
　　经查验，本次出售过程中，海洋集团按照法律、法规和规范性文件的要求履行了相关的信息披露义务，本次资产出售不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等其他内容。
　　五、 海洋集团符合上市条件
　　本次出售完成后，海洋集团不存在因本次出售而导致其丧失其上市条件的情形。
　　六、 其他
　　1、对中小股东权益的保护
　　为了最大限度地维护中小股东的权益，海洋集团就本次出售，聘请了具有证券从业资格的中介机构对本次出售的各个方面进行了审查验证，公司聘请厦门市新汇通投资咨询有限公司出具《关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司重大资产出售及关联交易之独立财务顾问报告》；聘请本所出具法律意见书；聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所出具审计报告。经核查，参与本次出售的各中介机构和人员均具有国家有关部门颁发的从事证券相关业务的资格证书。
　　2、非竞争性安排
　　本次出售完成后，牛津剑桥公司与海洋集团之间不存在实质性的同业竞争问题。
　　七、 结论意见
　　综上所述，本所律师认为，本次出售行为符合《证券法》、《公司法》《股票上市规则》和《通知》等有关法律法规和其他规范性文件的规定，本次出售不存在法律障碍，亦不存在应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。本次资产出售完成后，海洋集团继续符合上市条件。

　　　　　　　　　　　　　　　                                福建厦门联合信实律师事务所
　　                      　　　　　　　　　　　　　                  律师： 黄加丹            
　　　　　　　　　　　　　　　　 　                                          林少锋            
　　                               　　　　　　　　　　　　　      二OO一年四月二十日