厦门海洋实业(集团)股份有限公司
                          2001年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    厦门海洋实业(集团)股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月30日在厦
门市虎园路厦门宾馆8号楼召开，出席会议的股东（或代理人）共7人，代表股数
45,850,625股，占公司总股本的29.2%，会议审议并通过如下决议：
    一、2001年度董事会工作报告。
    45,589,725股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，260,900股弃权
    二、2001年度财务决算报告。
    45,589,725股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，260,900股弃权
    三、2001年度利润分配方案及对2002年度利润分配政策的预计。
    由于2001年度巨额亏损，本公司决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
    如果公司2002年度能够实现盈利,本公司预计将全部用于弥补以前年度亏损。
    45,556,725股同意，占到会股东代表股数的99.36%，0股反对，293,900股弃权
    四、2001年度监事会工作报告。
    45,556,725股同意，占到会股东代表股数的99.36%，0股反对，293,900股弃权
    五、2001年年度报告及其摘要。
    45,556,725股同意，占到会股东代表股数的99.36%，0股反对，293,900股弃权
    六、关于聘请2002年度财务审计机构的议案：决定续聘北京京都会计师事务所
有限责任公司为本公司2002年度财务审计机构，并授权董事会确定报酬。
    45,589,725股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，260,900股弃权
    七、关于修改公司章程的议案。
    45,589,725股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，260,900股弃权
    八、 股东大会议事规则。
    45,587,525股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，263,100股弃权
    九、监事会议事规则。
    45,587,525股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，263,100股弃权
    十、董事会议事规则。
    45,587,525股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，263,100股弃权
    十一、独立董事制度。
    45,587,525股同意，占到会股东代表股数的99.43%，0股反对，263,100股弃权
    特此公告。


                          厦门海洋实业（集团）股份有限公司
                                     董事会
                                  2002年5月31日

 
                           福建厦门联合信实律师事务所
                关于厦门海洋实业（集团）股份有限公司2001年度
                             股东大会的法律意见书
                            信实证字(2002)第020号

致：厦门海洋实业（集团）股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规范意见》（2000年修订）等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，
福建厦门联合信实律师事务所（以下简称"本所"）接受厦门海洋实业（集团）股
份有限公司（以下简称"海洋公司"）委托，指派具有证券法律业务从业资格的律
师黄加丹（以下简称本所律师）出席海洋公司2001年度股东大会，并出具法律意
见书。
    本所律师声明的事项：
    一、为出具本法律意见书，本所律师对海洋公司本次股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
    二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就海洋公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对
会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
   本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海洋公司提供的上
述文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了海洋公司2001年度股东大会，现
出具法律意见如下：  
    一、本次股东大会的召集、召开程序。
    经查验，海洋公司本次股东大会由公司董事会召集，召开本次2000年度股东
大会的通知，已于2002年4月30日在《证券时报》公告。海洋公司2002年5月18日
在《证券时报》公告公司监事会提出的补充议案和相关文件。
    提请本次股东大会审议的议题为：
    1、审议公司2001年度董事会工作报告；
    2、审议公司2001年度财务决算报告；
    3、审议公司2001年度利润分配预案及对2002年度利润分配政策的预计；
    4、审议公司2001年度监事会工作报告；
    5、审议2001年年度报告及年报摘要；
    6、审议聘请2002年度财务审计机构的议案；
    7、审议关于修改《公司章程》的议案；
    8、审议《股东大会议事规则》；
    9、审议《监事会议事规则》；
    10、审议《董事会议事规则》；
    11、审议《独立董事制度》。
    以上议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告及补充公告中列明，提案
内容已予充分披露。本次大会没有对大会通知未列明的事项进行表决。提案内容
没有进行任何变更。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规
定的召开程序进行。
    二、本次股东大会出席会议人员资格
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大
会的人员应为：
    1、海洋公司董事、监事及高级管理人员；
    2、2001年4月12日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司登记在册的公司股东；
    3、符合法定条件的股东委托代理人；
    4、按照规定聘请的本所律师。
    经大会秘书处及本律师查验出席凭证，截止2001年5月30日9时止，出席本次股
东大会的股东及股东代理人共计7人，持股数共计45850625股，占本公司总股数
157021602股的29.20% ,股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民
法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    经大会秘书处及本律师查验海洋公司3名董事、2名监事及部分高级管理人员
出席了本次股东大会。
    三、本次股东大会的临时提案。
    召开本次大会的通知公告后，公司监事会向公司董事会提交《关于增加股东大
会议案的提案》，在本次股东大会增加以下的议案：
    1、审议关于修改《公司章程》的议案；
    2、审议《股东大会议事规则》；
    3、审议《监事会议事规则》；
    4、审议《董事会议事规则》；
    5、审议《独立董事制度》。
    公司董事会审议后，决定将监事会的五项提案列入本次股东大会议程。并于
2002年5月18日在《证券时报》公告。
    本所律师认为，监事会提出上述的临时提案，符合《上市公司股东大会规范意
见》第十二条的相关规定。
    四、本次股东大会的表决程序。
    经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式
进行了投票表决，由二名股东代表和一名公司监事做为监票人并现场进行了清点，
并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。表
决结果如下：
    1、大会以代表股份45589725股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，审议通过公司2001年度董事会工作报告；
    2、大会以代表股份45589725股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，审议通过公司2001年度财务决算报告；
    3、大会以代表股份45556725股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.36%，审议通过公司2001年度利润分配预案和2002年度利润分
配政策预计；
    4、大会以代表股份45556725股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.36%，审议通过公司2001年度监事会工作报告；
    5、大会以代表股份45556725股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.36%，审议通过公司2001年年度报告及年报摘要；
    6、大会以代表股份45589725股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，审议通过聘请2002年度财务审计机构的议案；
    7、大会以代表股份45589725股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，超过出席会议的股东及股东代理人所持表决权数的三分
之二，审议通过关于修改《公司章程》的议案；
    8、大会以代表股份45587525股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，审议通过公司股东大会议事规则；
    9、大会以代表股份45587525股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，审议通过公司监事会议事规则；
    10、大会以代表股份45587525股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，审议通过公司董事会议事规则；
    11、大会以代表股份45587525股的赞成票，占出席股东会议的股东及股东代理
人所持表决权数的99.43%，审议通过独立董事制度。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公
司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程
的规定。本次大会通过的有关决议合法有效。
    本所律师同意将本法律意见书随海洋公司股东大会决议按有关规定予以公告，
保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担责任。

                                     福建厦门联合信实律师事务所
                                              黄加丹            
                                         二OO二年五月三十日