证券代码：000673 证券简称： 当代东方 公告编号：2019-011
当代东方投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018 年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 10 月 8 日收到
深圳证券交易所公司部下发的《关于对当代东方投资股份有限公司的半年报问询
函》（公司部半年报问询函〔2018〕第 78 号）（以下简称“半年报问询函”）。之
后，公司及时组织有关人员对半年报问询函进行了认真分析及落实，现回复如下。
1. 你公司半年报“重大资产和股权出售”显示，你公司报告期内将北京华
彩天地科技发展股份有限公司（以下简称“华彩天地”）18.982%的股权以 7,500
万元的金额出售给北京惠工数字电影院线管理有限公司（以下简称“北京惠工”），
本次股权转让完成后，你公司持有华彩天地的股权比例降至 32.144%。
此次交易前，华彩天地系你公司合并报表范围内子公司，你公司于 2016 年
5 月披露《关于收购北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的公
告》，拟以现金购买、现金增资、债转股增资三种方式购买华彩天地 51.126%的
股权，并与交易对手方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》（以下简称《补偿协
议》），华彩天地的原股东吕少江、王哲、董事及总经理 Peter XU(徐培忠)（以
下合称“业绩承诺人”）承诺华彩天地业 2016 年度至 2018 年度累计实现净利润
11,600 万元，其中 2016 年度的净利润不低于 3,000 万元，2017 年的净利润不低
于 3,750 万元，2018 年的净利润不低于 4,850 万元。对于 2016 年度至 2018 年
度的承诺净利润，在你公司认可的情况下，业绩承诺人可以在单一年度存在合理
的上下浮动，但最终三年累计净利润仍不得低于 11,600 万元。
你公司将华彩天地置入后，华彩天地 2016 年净利润约 342 万元，2017 年亏
损约 363 万元，与业绩承诺差异金额较大。2018 年 3 月 24 日，你公司披露《关
于转让北京华彩天地科技发展股份有限公司 18.982%股权的公告》（以下简称《转
让协议》），公告中除披露向北京惠工出售华彩天地股权以外，还披露了北京惠工
的承诺如下：
1
各方理解并同意，通过本次交易乙方（你公司，下同）向甲方（北京惠工，
下同）让渡对于目标公司（华彩天地，下同）的实际控制权，作为对价，甲方承
诺对目标公司的经营业绩负责，并确保目标公司能够在签约之日起 3 年内，即
2021 年 1 月 31 日前实现首次公开发行股票并于上市或被成功并购（并购估值不
得低于：截至本协议签订日的目标公司现有估值+目标公司现有估值*每年年化
15%的增长溢价（单利，计息天数为本次交易交割完成之日（含）至目标公司被
第三方成功收购并完成交割之日（不含）的自然天数）固定利率之利息）*3 年。
（注：目标公司现有估值=本次交易每股价格*目标公司总股本）。
若目标公司未能 2021 年 1 月 31 日前上市或被成功并购，甲方有义务收购乙
方所持有的全部目标公司股份；收购价格为乙方持有目标公司股权对应投资成本
加每年（12 个月）15%（单利，计息天数为本次交易交割完成之日（含）至甲方
完成收购乙方本次交易后所持有剩余目标公司股权（对应股权比例为 32.144%）
之日（不含）的自然天数）固定利率之利息。
请你公司对以下问题作出答复：
（1）你公司在华彩天地业绩承诺期内将其出售，是否可能导致业绩承诺人
无法有效履行其业绩承诺及补偿义务，你公司是否采取了有效措施，避免上市
公司利益受损。
回复：
公司于2016年5月14日召开了七届董事会八次会议，审议通过了《关于收购
北京华彩天地科技发展股份有限公司部分股权并增资的议案》。公司与北京华彩
天地科技发展股份有限公司（以下简称“华彩天地”或“目标公司”）及其部分股东
签署了《股份转让及增资协议》，并与目标公司现有股东吕少江、王哲及目标公
司董事及总经理Peter XU(徐培忠)签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》。
根据《股份转让及增资协议》，目标公司部分股东将其持有的目标公司的
4,767,150股股份按照每股约6.383元的价格转让给当代东方，股份转让价款共计
人民币30,429,298.92元；此外，当代东方以现金认购目标公司19,980,000股新
发行股份，增资价款为人民币127,672,200元；并且根据当代东方与目标公司于
2016年2月22日签订的《债转股协议》，公司以对目标公司享有的15,000,000元
债权按照5元/股的价格对目标公司进行增资，认购目标公司3,000,000股新发行
2
股份。
根据《业绩承诺与盈利补偿协议》，全体业绩承诺人共同向公司承诺，本次
交易完成特别是增资款项支付至目标公司后，目标公司业绩承诺期各年度净利润
(指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)将达到如下目标：
2016年度至2018年度累计承诺净利润为11,600万元，其中2016年度的净利润不低
于3,000万元，2017年的净利润不低于3,750万元，2018年的净利润不低于4,850万
元；对于2016年度-2018年度的承诺净利润，在公司认可的情况下，业绩承诺人
可以在单一年度存在合理的上下浮动，但最终三年累计净利润仍不得低于11,600
万元。
综上，公司对于华彩天地的总投资金额为1.73亿元人民币，根据其对于2016
年、2017年的业绩承诺，公司应获得的补偿约为6753.22万元人民币。
目前，华彩天地2018年度业绩尚不确定，假设公司可获得其对于2018年净利
润的承诺金额3750万元，则公司应获得的补偿总额为1.05亿元人民币（实际金额
视华彩天地2018年度业绩而定）。
2018年3月23日，公司与北京惠工数字电影院线管理有限公司（以下简称“北
京惠工”）签署《股权转让协议》，转让公司持有的北京华彩天地科技发展股份
有限公司18.982%股权，股权转让价款为人民币7500万元。
根据《股权转让协议》约定，
1、若华彩天地未来于2021 年 1 月 31 日前实现首次公开发行股票并于上
市或被成功并购，并购估值=37,500万元+37,500万元*15%*n1
公司将获得的收益=并购估值*0.32144=37500万元*（1+15%*n1）
*0.32144=(12054+1807.875*n1)万元（备注：n1=计息天数/365天）
2、若华彩天地未能于2021 年 1 月 31 日前上市或被成功并购，惠工院线
收购公司持有的华彩天地剩余股权
公司将获得的收益=10,810+1,0810*15%*n2=（10810+1621.5*n2）万元（备注：
n2=计息天数/365天）
综上所述，公司本次转让华彩天地部分股份给北京惠工，通过股转交易取得
溢价，且在交易完成后，北京惠工将对公司持有华彩天地的剩余股份承担最终收
3
购义务，根据上述计算公式可以得出，最终公司可能获得的收益高于公司初始投
资价格，不存在损害股东权益的情况。
公司与华彩天地业绩承诺人签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，该协议系
公司在业绩承诺人触发业绩补偿条款时的请求权依据，前述协议依然合法有效，
且公司与北京惠工签署的《股权转让协议》未涉及对前述《业绩承诺及补偿协议》
的调整、修改、补充或解除，故原业绩承诺人的补偿义务并未因华彩天地的出售
的获得豁免或变更。依据《补偿协议》，公司仍保留作为请求权主体要求原业绩
承诺人履行业绩承诺及补偿义务的权利，从合同相对性的法律角度分析，该等请
求权利并不因公司出售华彩天地股份份额而受到影响。
（2）北京惠工针对华彩天地所作出承诺相较于原业绩承诺人所作出的承诺，
是否构成承诺变更，如是，你公司是否执行了相关的审议程序并履行披露义务，
如不是，请你公司具体说明理由。
回复：公司认为北京惠工针对华彩天地向公司所作出承诺相较于原业绩承诺
人所作出的承诺不构成承诺变更，主要基于如下原因：1.前后两份业绩承诺，系
不同法律主体基于不同交易向公司作出的两份独立有效的承诺，北京惠工公司的
业绩承诺并未构成对原业绩承诺人的取代、调整或变化，实质相当于不同主体向
公司对华彩天地经营业绩提供了双重保障； 2.且截至本复函日，公司并未与原
业绩承诺人达成任何书面文件对《业绩承诺与盈利补偿协议》进行变更、调整或
解除，故原《业绩承诺与补偿协议》仍有效并应被正常履行。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司向北京惠工转让的华彩天地 18.982%股权的
工商变更登记手续尚未完成。此外，根据华彩天地 2016 年、2017 年及 2018 年
的业绩实现情况以及公司与华彩天地业绩承诺人签订的《业绩承诺与盈利补偿协
议》，公司将对相关责任人进行追偿。
（3）《转让协议》显示，自《转让协议》正式签订2个工作日内，北京惠
工一次性以现金形式支付人民币1,000万元；自协议签署后15个工作日内，北京
惠工支付剩余全部股份转让价款6,000万元；公司确认收到北京惠工全部股份转
让价款后，在45个工作日内完成股权变更登记。请公司说明，上述计划是否已
如期实施，如未如期实施，请说明合理理由及后续安排。
4
回复：截至本复函公告日，公司针对前述《转让协议》仍在推进履行实施过
程中，依据《转让协议》约定，公司将于确认收到北京惠工全部股份转让价款后
进行股权变更登记。鉴于目前北京惠工尚余 300 万元股权转让价款未支付完成，
公司正积极与北京惠工进行沟通，交涉了解其款项支付延迟原因。公司将积极督
促交易当事人北京惠工按时履约付款并配合推进后续交易完成。
2. 你公司半年报“主要控股参股公司分析”显示，东阳盟将威影视文化有
限公司（以下简称“东阳盟将威”）报告期内完成净利润约 9,022 万元，较去年
同期约 3,032 万元上涨明显。该公司系你公司 2015 年通过非公开发行股票募集
资金收购的全资子公司，其 2014 年至 2016 年业绩承诺金额分别为 1 亿元、1.35
亿元、2 亿元，其实际完成净利润分别为 1.09 亿元、1.41 亿元、2.11 亿元，对
应业绩完成率 109%、104%、106%。2017 年为东阳盟将威业绩承诺期满后的首个
会计年度，其净利润 1.09 亿元，相较于 2016 年下降 51%。
（1）请你公司对东阳盟将威业绩承诺期满即出现业绩大幅下滑的情况予以
解释，并针对2016年的营业收入补充披露以下信息：前五大销售客户的名称、
成立时间、销售收入的类型、金额、确认收入的时点、是否关联方、相关款项
的回收情况。
回复：东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“东阳盟将威”）主要从事
影视剧投资制作业务，由于影视行业的特殊性，经营业绩受经营团队影响较大。
2017 年 7 月，原负责公司影视剧板块的东阳盟将威部分团队人员离职，2017 年
下半年一直处于新引入的团队与之前的团队交接的过程，对开展业务产生了一定
的影响，造成东阳盟将威 2017 年收入、利润的下降。
2016 年盟将威的前五大客户情况如下表，表中所列已回款金额与未回款金
额为截止到 2018 年 6 月 30 日。
是否
排 成立时 销售商 收入 销售额（不含 已回款金额 未回款金额
客户名称 关联
名 间 品 确认 税） （含税） （含税）
方
2006
合一信息技术（北 2016
1 年2月 影视剧 否 135,849,056.60 93,600,000.00 50,400,000.00
京）有限公司 年
24 日
霍尔果斯印诚纪年 2016 2016
2 影视剧 否 120,943,396.23 108,200,000.00 20,000,000.00
影视娱乐传媒有限 年7月 年
5
公司 8日
2002
江苏广播电视集团 2016
3 年5月 影视剧 否 118,396,226.42 100,400,000.00 25,100,000.00
有限公司 年
13 日
1950 2016
4 安乐影片有限公司 影视剧 否 65,787,789.00 66,420,056.00 3,315,000.36
年 年
1969
2016
5 河北电视台 年2年 影视剧 否 21,353,844.11 1,360,174.76 21,274,900.00
年
16 日
合
462,330,312.36 369,980,230.76 120,089,900.36
计
（2）请你公司补充说明在编制2018年半年度报告、2017年年度报告时针对
东阳盟将威商誉约8.76亿元执行减值测试的具体情况，包括评估可回收金额时
采用的方法、主要假设、参数等，涉及会计估计的，请具体说明判断依据。
回复：
（1）2017 年盟将威商誉减值测试情况
2018 年 4 月 12 日，北京卓信大华资产评估有限公司接受公司委托，根据《企
业会计准则第 8 号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》以及
有关法律法规和资产评估准则的要求，采用收益法，为公司准备财务报告需进行
商誉减值测试事宜，而对盟将威的资产组在 2017 年 12 月 31 日的可回收价值进
行评估，出具卓信大华估报字(2018)第 1012 号资产组可收回价值估值项目估值
报告。
评估人员选择“东阳盟将威”资产组在持续经营前提下的可收回价值作为估
值报告的价值类型，由于资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生
产经营需要，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行
预测，因此评估师采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流
现值。
经评估，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，盟将威包含商誉的全部主营业务
经营性资产及负债所形成的资产组的评估值为 187,600.00 万元，账面价值为
178,088.22（包括所分摊的商誉的账面价值部分）万元，评估值比账面价值增值
9,511.78 万元。
评估报告里列示的主要预测数据及参数如下：
6
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
营业收入 44,463.36 54,705.19 57,278.77 58,424.35 59,008.59 59,008.59
营业成本 24,592.00 31,972.68 32,722.92 33,377.38 33,711.15 33,711.15
利润总额 18,009.03 20,753.23 22,512.81 22,960.57 23,172.68 23,186.55
营业现金流量 18,048.91 20,799.10 22,564.68 23,018.44 23,236.55 23,236.55
折现率 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13% 13.13%
折现系数 0.9402 0.8311 0.7346 0.6493 0.5740 0.5740
净现值 16,922.21 17,243.79 16,539.46 14,881.01 12,631.90 101,361.12
评估值 187,600.00
公司根据该评估报告的评估结果，计算得出结论为：可收回金额不低于账面
价值与商誉之和，故判断盟将威商誉不存在减值。
2017 年商誉减值测算过程中参数选取原因及合理性：
评估师采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值，
选用资产组自由现金流折现模型。
所选用的主要参数数据如下：
Ke（权益资本成本）=Rf+β ×ERP +Rc
Rf（无风险报酬率）：采用 10 年以上国债的算数平均收益率 4.13%；
β （企业风险系数）：首先计算出可比公司无财务杠杆的 Beta，然后得出无
财务杠杆的平均 Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的 Beta。
公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资
本结构分析确定。通过 WIND 资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公司
作为计算贝塔的可比公司，经计算β L 为 0.8072；
ERP（市场风险溢价）：采用美国金融学家 AswathDamodaran 所统计的各国家
市场风险溢价水平作为参考，根据 AswathDamodaran 的统计结构，综合的市场风
险溢价水平为 7.10%
Rc（企业特定风险调整系数）：企业特定风险主要与企业规模、企业所处经
7
营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业
务、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户的依赖等有
关，由于被评估企业公司内部管理及控制机制仍有待加强，故取企业特定风险调
整系数 Rc 为 4%；
权益资本成本 Re＝Rf＋β ×(ERP)＋Rc=15.22%
债权资本成本 Rd 取一年期贷款利率 4.35%
通过对关键参数和行业统计数据等进行比较，并与估值专家进行讨论；基于
同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并与企业采用的折现率进行比较等，
认为评估公司所选用的参数合理。
（2）2018 年半年度盟将威商誉减值判断情况
公司 2018 年半年度报告未经审计，亦未请评估师对商誉进行减值测试。公
司基于卓信大华估报字(2018)第 1012 号资产组可收回价值估值项目估值报告中
所预测的数据显示：盟将威 2018 年营业现金流量为 18,048.91 万元，而 2018
年半年度，盟将威营业现金流为 9,022 万元，占 18,048.91 万元的比例为 50%，
公司认为，2018 年半年度，盟将威商誉不存在减值迹象。另外，公司将于 2018
年度报告编制时，聘请第三方评估机构对商誉进行减值测试。
（3）报备东阳盟将威经审计的2014年至2017年财务报表、未经审计的2018
年半年度财务报表。
3.你公司半年报财务报表附注“应收款项”中显示，报告期末应收账款余额
7.3 亿元，较 2017 年末 4.97 亿元增长幅度约为 47%，本期计提坏账准备金额为
-2,852 万元。
（1）针对应收账款的快速增长，你公司在“主要资产重大变化情况”中表
示，主要系本期公司部分全资子公司所在地政策调整的原因，暂时无法开具增
值税专用发票，造成一部分本期确认的收入无法收款所致。请你公司说明政策
调整的具体所指、截至回复本问询函日有关应收账款的回款情况，未能完全回
款的，请结合前述政策调整情况说明后续回款计划。
回复：2018 年年初起，由于注册地财税政策调整，公司部分子公司受到了
限开发票、停开发票等暂时性政策的影响，无法及时向客户提供增值税专用发票，
导致部分收入暂时无法回款。2018 年下半年，公司积极解决应收账款开票问题。
截至本公告披露日，部分应收款正在陆续回款。
8
（2）在应收账款大幅上涨的同时，你公司在 2018 年 3 月 24 日披露《关于
应收款项会计估计变更的公告》，通过会计估计变更减少了应收账款坏账准备
的计提比例，报告期内，全部坏账准备的计提金额为-2,151 万元。请你公司说
明该等安排是否存在操纵利润情形，请独立董事对此核查并发表意见。
回复：公司于 2018 年 3 月 24 日披露《关于应收款项会计估计变更的公告》，
结合公司及各子公司的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏
账核销情况及同行业的应收账款坏账计提标准，公司变更了应收账款会计估计，
变更内容如下：
影视业务计提坏账准备：
变更前：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
变更后：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00
4 年以上 100.00 100.00
报告期内，公司坏账准备的计提金额为-2,151 万元，主要为发生于一年以
内的影视剧业务所产生，应收账款计提比例 1%。此外，根据变更后的会计估计，
公司冲抵了部分已计提坏账的应收账款。
公司此次变更应收账款会计估计，综合评估了公司及各子公司的应收账款回
款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，结合了上市公司中同
9
行业的应收账款坏账计提标准（详见表 1），不存在损害公司及股东利益、操纵
利润的情形。
表 1 同行业上市公司影视业务应收款项坏账计提比例
同行业可比公司 影视业务应收款项坏账计提比例
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
（含 1 年）
华策影视 1% 10% 30% 50% 100%
华录百纳 1% 10% 30% 50% 100%
新文化 1% 10% 30% 50% 100%
唐德影视 1% 5% 50% 100% 100%
长城影视 1% 10% 30% 50% 100%
慈文传媒 1% 10% 30% 50% 100%
当代东方（变更前） 5% 10% 50% 100% 100%
当代东方（变更后） 1% 10% 30% 50% 100%
独立董事核查意见：经核查，我们认为，公司参考同行业上市公司情况，结
合自身实际，对应收款项会计估计进行变更，有利于更加客观真实地反映公司的
财务状况和经营成果。不存在损害公司及股东利益、操纵利润的情形。
4. 你公司报告期内形成财务费用 2,522 万元，同比增长 316.78%，你公司
解释为“主要系本期银行贷款利息的增加”所致，与财务报表附注中所列报的利
息支出本期发生额 2,425 万元，同比增长 307.46%的情况基本一致。但从负债项
目分析，你公司短期借款期末余额 4.70 亿元，与期初余额 4.52 亿元相比无明显
增长，长期借款期末余额 1.1 亿元，与期初余额 1.39 亿元相比有所下降，并未
出现借款余额显著增长的情况。
（1）请你公司对利息支出大幅增长，但借款余额有所下降的反向变动情形
予以解释。
回复：报告期内，公司财务费用为 2,522 万元，同比增长 316.78%，其对比
数据口径为 2018 年半年报与去年同期累计对比；截止 2018 年 6 月 30 日，公司
短期借款期末余额为 4.7 亿元，去年同期短期借款期末余额为 3,025 万元；由于
借款金额增幅较大，财务费用同比增长幅度较高。
（2）你公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额约为 1,416 万元（净流
出），去年同期约为 5924 万元（净流入），你公司解释为“主要系本期向金融机
10
构贷款减少所致。”该解释是否与前述财务费用增加系银行贷款利息增加的理由
相矛盾，请你公司予以解释。
回复：原解释 “主要系本期向金融机构贷款减少所致”有误，实际为：“公
司报告期内筹资活动产生的现金流量净额约为 1,416 万元（净流出），去年同期
约为 5924 万元（净流入），主要为报告期内偿还债务（借款本金与利息）所支付
现金比去年同期增长所致”。
5. 你公司半年报“公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”显示，截
止 2018 年 6 月 30 日，公司控股股东的一致行动人鹰潭市当代投资集团有限公
司存在一笔向中国建设银行申请的贷款，还款日为 2018 年 6 月 18 日，贷款余
额为 27,000 万元。请你公司对鹰潭市当代投资集团有限公司贷款逾期的原因、
控股股东及其一致行动人是否面临重大债务风险、是否会对上市公司造成不利
影响予以说明。
回复：经公司向鹰潭市当代投资集团有限公司问询核实，贷款逾期的原因如
下所述：
该笔贷款为华融（福建自贸实验区）投资股份有限公司通过建设银行股份有
限公司厦门市分行向鹰潭市当代投资集团有限公司发放的委托贷款。初始贷款金
额为 6 亿元，期限为一年，起止时间分别为 2016 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月
18 日，还本付息方式为季度付息到期还本。该贷款存续期间内，鹰潭市当代投
资集团有限公司一直按期付息，但到期后鹰潭市当代投资集团有限公司因资金周
转困难与委托贷款人和代理人共同协商先偿还本金 3 亿元，并将余下的 3 亿元本
金展期 6 个月，至 2018 年 6 月 18 日。该贷款展期后，鹰潭市当代投资集团有限
公司一直按期付息，并偿还本金 3000 万。到期后，鹰潭市当代投资集团有限公
司受国家宏观调控及金融去杠杆影响等因素的影响，资金周转困难，无法按时还
贷。现已与中国建设银行沟通好后续还款事宜。
受近期金融监管政策及货币市场流动性紧张等因素的影响，公司控股股东及
一致行动人自今年第二季度以来产生现金流紧张和偿债压力较大的情况。公司控
股股东及一致行动人亦在积极解决现金流紧张的状况，正在积极采取包括加强间
接融资、债务续期、压缩投资、资产处置等措施解决债务问题。
综上所述，截止 2018 年年底，公司控股股东及一致行动人面临着一定的债
务风险，从中长期来看，上述贷款逾期事项不会对上市公司造成重大不利影响。
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6. 你公司半年报“主营业务分析”显示，报告期内电视剧业务、广告业务、
衍生业务毛利率波动幅度较大。
（1）报告期内电视剧业务营业收入 1.85 亿元，同比上涨 68.98%，毛利率
46.09%，同比下降 24.94%。同时，我部关注到你公司在经营讨论与分析中表示，
你公司于报告期内继续加大与各大卫视平台的合作规模，大幅提升了影视剧在
卫视平台的二、三轮销售。请你公司结合电视剧业务首轮、二、三轮销售的会
计处理，说明报告期内电视剧业务营业收入大幅增长，但毛利率明显下降的合
理性。
回复：2018 年上半年，公司电视剧业务主要为与电视台进行二、三轮优质
电视剧的销售，并以合同约定金额及收到对方供带证明为基础确认收入，同时按
照预计收入结转成本；去年同期，公司对以前年度成本己结转完毕的存量剧进行
了盘活销售，成本较低，导致毛利率与今年同期相比较高。
（2）报告期内广告业务、衍生业务毛利率分别同比上涨 35.87%、177.11%，
请你公司结合去年同期情况、同行业公司情况对其合理性予以解释。
回复：2017 年初，公司逐步加强广告业务的发展，处于投入期。2017 年底
至本报告期末，上述广告业务逐步产生回报，形成了一定的利润，使得公司广告
业务的利润较去年同期有所增长，进而导致广告业务的毛利率同比上涨 35.87%。
报告期内，公司的衍生业务主要为电视塔、演播室业务，毛利率相对较高；
去年同期的衍生业务主要为电视剧推广及数据服务业务，因前后发生的衍生业务
类型略有不同，导致毛利率存在较大差异。
7. 你公司半年报财务报表附注“现金流量表项目”显示，报告期内收到的
其他与经营活动有关的现金“往来款”5.5 亿元，支付的其他与经营活动有关的
现金“往来款”、“押金”分别为 5.4 亿元、5,316 万元，均同比大幅增长，详见
下表所示。
项目 本期发生额 上期发生额 同比变动
现金流入-往来款 549,748,070 90,906,325 505%
现金流出-往来款 541,344,081 166,357,441 225%
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现金流出-押金 53,159,835 3,934,463 1251%
请你公司对上述三项现金流入、流出的具体内容予以详细说明，对于往来款
并说明相较去年同期大幅增长的理由。
回复：经公司核实，上述的披露有误，正确的披露应为：
项目 本期发生额 上期发生额 同比变动
现金流入-往来款 297,661,892 90,906,325 227%
现金流出-往来款 289,257,903 166,357,441 74%
现金流出-押金 53,159,835 3,934,463 1251%
本报告期，公司收到的其他与经营活动有关的现金-往来款比上期同期增长
227%，主要系本期增加保证金流入 5,285 万元，投资款流入 11,995 万元。
公司支付的其他与经营活动有关的现金-往来款对比上期同期增长 74%，主
要系本期业务支出导致现金流出增加。
公司支付的其他与经营活动有关的现金-押金包括押金、保证金，比去年同
期增长 1251%，主要系本报告期产生广告代理服务费保证金 5,000 万元。
8. 你公司财务报表附注“存货”显示，报告期末存货余额为 5.6 亿元，对
比上年同期 4 亿元，增长幅度约为 42%，主要系库存商品的增加。此外，外购产
品报告期末余额 9,221 万元，相较于 2017 年末有所上升，在拍影视剧、已完成
影视剧报告期末余额分别为 4,710 万元、2.62 亿元，与 2017 年末持平，但是存
货跌价准备本期增加金额为 0。
根据你公司在财务报表附注中披露的会计政策，库存商品的减值测试方法为：
公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可
变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分计提减值准备。本公司如果预计
影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。
（1）请你公司说明报告期内新增库存商品的具体内容。
回复：公司报告期内新增的库存商品主要为公司演唱会业务所支付的制作费
用。
（2）请你公司结合对库存商品的减值测试方法，说明你公司对其可变现净
值预测的具体工作内容、未在报告期内新增计提减值准备的合理性。
回复：根据与艺人所签署的演唱会代理协议中所约定的合同履行期限，公司
对制作费用按合作年限进行分摊。若发生艺人解除协议或终止演唱会等突发性事
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件，上述库存商品产生减值迹象。目前，公司演唱会业务在顺利开展、推进的过
程中，因此公司未在报告期内新增计提减值准备。
(3)请你公司说明外购产品、在拍影视剧、已完成影视剧在 2018 年内尚未
结转成本的情况是否表明其销售欠佳，你公司在进行减值测试时是否已经予以
足够关注。同时，请你公司结合对其可变现净值预测的具体工作内容，说明未
在报告期内新增计提减值准备的合理性。
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 282,460 282,460
库存商品 174,249,965 174,249,965 19,442,029 19,442,029
周转材料 580,551 580,551
外购 92,208,647 7,720,907 84,487,740 82,044,434 7,720,907 74,323,526
在拍 47,099,320 47,099,320 47,099,320 47,009,320
已完成 262,404,459 8,786,424 253,618,034 262,404,459 8,786,424 253,618,034
合计 576,244,852 16,507,332 559,737,520 411,570,794 16,507,332 395,063,462
回复：
公司影视剧在2018年内尚未结转成本的情况并不意味着其销售欠佳。2018
年半年度，公司存货为新购入剧集及往年未销售剧集的整体余额，往年购入剧集
已部分结转完毕。此外，公司会根据整体市场政策环境，制定计划，对新老剧集
进行销售。
公司在进行减值测试时，分别对各类别项目依据如下判断标准确定是否存在
减值迹象，并对上述项目销售情况予以高度关注，具体情况如下所述：
影视剧剧本是公司长远发展的基础，公司会寻找优质剧本进行采购，以保证
在市场追逐某种主题的影视剧时公司可以及时予以拍摄并取得良好的收益。由于
影视剧拍摄过程具有不可控性、演员的选择具有不确定性，公司无法对可收回价
值进行估计。因此，在实务中，公司仅对授权到期或即将到期的且没有拍摄计划
的剧本计提存货跌价准备。报告期内，公司外购的剧本不存在上述需计提存货跌
价准备的情况。
对于在拍影视剧，公司根据影视剧项目负责人员提供的拍摄进度，判断是否
存在减值迹象。若出现终止拍摄或受到政策性影响的情况，公司将对在拍影视剧
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计提存货跌价准备。报告期内，公司在拍影视剧不存在上述需计提存货跌价准备
的情况。
对于己取得发行许可证且已签署销售协议，但尚未确认收入的影视剧，公司
根据销售协议及未来预计可能会产生的销售收入，预计总收入；对于己取得发行
许可证但尚未签署销售协议的影视剧，公司根据影视剧发行计划及收入预测表，
评价该剧预计收入的可实现性。
之后，公司将预计总收入扣除相关税费后确定的可收回金额与存货余额进行
比较，对可收回金额小于存货余额的项目计提跌价准备。
报告期内，公司已取得发行许可证的影视剧不存在上述需计提跌价准备的情
况。
9. 你公司报告期内营业收入同比增长约 25.44%，但所得税税费却同比下降
49.52%，城市维护建设税下降 72.99%、教育费附加下降 68.49%、地方水利建设
基金下降 70.38%、文化事业建设费下降 71.81%。请你公司对上述附加税费与营
业收入呈反向变动的趋势予以解释。
项目 报告期（元） 去年同期（元） 相对变化
营业收入 506,996,895 404,160,057 25.44%
城市维护建设税 455,865 1,687,693 -72.99%
教育费附加 229,342 727,831 -68.49%
地方水利建设基金 195,077 658,567 -70.38%
文化事业建设费 533,384 1,892,403 -71.81%
其他税费 3,158,458 2,274,687 38.85%
所得税费用 9,375,583 18,574,209 -49.52%
回复：公司本报告期较去年同期相比，城市维护建设税、教育费附加下降，
主要系公司实际己缴增值税同比下降，导致附加税费同比下降。营业收入同比增
长而所得税税费却同比下降的原因为：本报告期，公司主要收入来源于享有当地
免税优惠政策的各子公司，无需缴纳企业所得税；而去年同期，公司部分业务未
享受上述免税优惠政策。
10. 你公司半年报财务报表附注“持有待售的资产”显示，报告期末持有
待售的固定资产、在建工程余额约为 881 万元，请公司对有关情况予以补充说
明，包括但不限于预计处置的资产类型、处置原因、是否已履行必要审议程序、
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是否与受让方签订了不可撤销的转让协议。
回复：
根据新的会计准则《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，公司年审会计师将上述资产从长期流动资产转入持有待售资
产。
上述公司“持有待售的资产”全部系公司前身大同水泥股份有限公司从事水
泥生产经营业务时，所持有待售的固定资产、在建工程。具体如下：
2013 年 3 月 22 日大同市人民政府公告：根据《中华人民共和国土地管理法》
第五十八条规定，因实施城市规划的需要，决定收回公司所属五宗国有土地使用
权（五宗土地合计面积 1,044,885.00 平方米，性质为位于原公司厂区、矿区的
生产性工业用地）。公司亦按照大同市政府要求在公告（2013 年 3 月 22 日）后 7
日内将持有的《国有土地使用证》交回大同市国土资源局，土地使用权终止。
经协商，大同市政府收回的公司所属5宗国有土地使用权(包括地上建筑物及
水泥生产设备 )拟以土地作为补偿(差价多退少补)，用于公司发展文化经营用地
开发使用。2015年4日2日，公司收到大同市国资委函，要求公司尽快明确项目规
划及选址，以落实补偿事宜。
土地使用权收回后，公司与大同市国资委就收回土地具体补偿方式、方案进
行了持续沟通、协商，双方商定：本着符合大同市城市改造总体规划并满足企业
发展需要的原则，拟在御东新区规划一宗土地作为企业文化产业经营用地补偿给
公司（补偿土地与征收土地所产生差价多退少补）。按照这一补偿原则，公司积
极组织专业团队就项目规划、土地选址事宜与大同市规划局、大同市国土局进行
沟通对接。但由于多种因素，土地补偿事项至今尚未完成。
11. 你公司半年报财务报表附注“长期待摊费用”显示，报告期末长期待
摊费用余额为 6,976 万元，本期增加装修款 3,266 万元，本期其他减少金额 5,948
万元，请说明本期其他减少金额的具体所指。
回复：本期其他减少金额 5,948 万元，为原属于合并范围内的子公司华彩天
地的长期待摊费用。
12. 你公司半年报“合并范围的变更”中显示，报告期内，你公司以现金
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1,450 万元取得扬州柏祺影视城有限公司（以下简称“扬州柏祺”）100%的股权，
以现金 739 万元取得运城威丽斯冠宇影视有限公司（以下简称“威丽斯冠宇”）
100%的股权。扬州柏祺、威丽斯冠宇在购买日资产、负债、净资产的价值情况
如下表所示：
扬州柏祺 威丽斯冠宇
项目 购买日公允价 购买日账面价值 购买日公允价 购买日账面价值
值（元） （元） 值（元） （元）
资产 888,881 888,881 14,800,907 14,800,907
负债 231,166 231,166 14,114,240 14,114,240
净资产 657,715 657,715 686,666 686,666
合并成本及商誉情况如下表所示：
合并成本 扬州柏祺 威丽斯冠宇
现金（元） 14,500,000 7,391,296
合并成本合计（元） 14,500,000 7,391,296
减：取得的可辨认净资产公允价值份额
760,236
（元）
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资
14,500,000 6,631,060
产公允价值份额的金额（元）
请你公司对以下问题作出答复：
（1）扬州柏祺在购买日净资产的公允价值为 65.78 万元，但其可辨认净资
产公允价值份额的金额为 0，你公司将全部合并成本计入商誉。请你公司对上述
会计处理的合理性予以进一步说明，并补充有关计价依据。
回复： 扬州柏祺为一家新设公司，经公司核实，上述的披露有误，正确的
披露应为：
扬州柏祺
项目
购买日公允价值（元） 购买日账面价值（元）
资产 0 0
负债 0 0
净资产 0 0
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（2）威丽斯冠宇在购买日净资产的公允价值为 68.66 万元，但在计算其商
誉时，减去的取得的可辨认净资产公允价值份额为 76.02 万元，请你公司对其
差异予以解释，并说明有关计价依据。
回复：经公司核实，上述的披露有误，正确的披露应为：
威丽斯冠宇
项目
购买日公允价值（元） 购买日账面价值（元）
资产 14,800,907 14,800,907
负债 14,040,671 14,040,671
净资产 760,236 760,236
（3）请结合其扬州柏祺、威丽斯冠宇的成立时间、股东背景、主营业务、
财务状况等情况，补充说明收购两家公司的具体商业考虑。
回复：扬州柏祺、威丽斯冠宇均为单体影院经营公司，两家公司旗下分别拥
有一家实体影院的经营权。在公司影院业务方面，公司通过收购符合自身战略规
划的影城，并集中优势资源打造自有品牌的管理输出，形成标准化影院管理模式，
以提升影院的整理盈利能力。以下为公司收购扬州柏祺影视城有限公司、运城威
丽斯冠宇影视有限公司的具体商业考虑：
（一）扬州柏祺影视城有限公司
扬州柏祺影视城有限公司成立于 2017 年 12 月 25 日，系由扬州泰博影视城
有限公司的股东王凯雷、于定筛、刘晓芳三人共同投资组建的有限责任公司。其
主营业务为电影放映、卖品销售。
公司收购扬州柏祺主要基于如下考虑：
1、目标影城定位符合公司影院业务战略部署
公司收购的影城标的一般为新建影城，且位于某座城市的核心地段，或在成
熟性社区、住宅周边。此外，公司大力发展中国巨幕、IMAX 影厅、LUXE laser
激光巨幕等。扬州柏祺拥有巨幕厅，其放映机均采用激光放映，有特色 VIP 厅、
按摩椅厅，具有一定的竞争优势。
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2、目标影城规划符合公司影院业务战略规划
影院数量规模的提升，使企业在电影产业链中的竞争力以及话语权得到加强。
在江苏地区，公司已拥有 5 家影院。公司在扬州及周边地区所布局的影院实现了
多店区域化、技术化的管理，实现了多家影城会员卡联合区域化管理，扩大了会
员消费范围。此外，公司联合异业商家增加会员的附加值及会员卡含金量，提高
影城盈利状况，同时扩展公司影院品牌的知名度。
（二）运城威丽斯冠宇影视有限公司
运城威丽斯冠宇影院有限公司于 2016 年 9 月 20 日成立，系由河北威丽斯影
院管理有限公司和北京冠宇影院管理股份有限公司共同投资组建的有限责任公
司，主营业务为电影放映、卖品销售。其财务状况为：2017 年 1-12 月，实现
563.34 万元营业收入，营业成本为 226.11 万元。威丽斯冠宇拥有 7 个影厅（含
巨幕厅、4D 厅）、1082 个座位，体量较大，在当地具有一定的竞争优势。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 26 日
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