当代东方投资股份有限公司

      董事会议事规则




               2019 年 4 月制


    本董事会议事规则已经公司于 2019 年 4 月 9 日
     召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
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                               第一章        总则
第一条   目的

    1.1 为了保护山西当代投资股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范公司

董事会议事、决策程序，提高董事会工作效率，促进董事会依法科学决策，保障公司经营决

策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》、国家证券监管部门和深交所

颁发的相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本议事规则。

第二条   效力

    2.1 本议事规则是规范公司董事会组织与行为的具有约束力的公司内部文件，董事会必

须以本规则之规定进行议事、决策。

                      第二章       董事会组成和职权
第三条   董事会组成

    3.1 公司董事会由公司股东大会审议通过后组成，每届任期三年，对股东大会负责。

    3.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且独立董事必须包括一名会计专业人

士。董事任期正常情况下至董事会任期届满时止。

    3.3 董事会设董事长、副董事长各一名，由董事会选举产生；

第四条   董事会职权

    4.1 董事会是公司的经营决策机构，依法行使法律、法规及公司章程规定的职权

                        第三章      董事会会议规定
第五条   会议的召集和主持

    5.1 董事会会议由董事长负责召集和主持。

    5.2 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集和主持召开董

事会会议；董事长无故不履行职责且未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或二分

之一以上董事共同推荐一名董事召集和主持董事会会议。



第六条   会议类别

    6.1 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。其中定期董事会会议每年至少

应召开两次；临时董事会会议在公司经营需要时或有权提议召开董事会会议的人员或机构提

议召开时及时召开。

     6.2 公司发生下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集召开临时董事会会议：
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   1、董事长认为必要时；

   2、三分之一以上董事联名提议时；

   3、监事会提议时；

   4、持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

   5、二分之一以上独立董事提议时；

   6、经理提议时。

   6.3 提议人提议召开董事会临时会议时，应提出书面要求并指明会议拟审议的具体事

项。

第七条   会议议案的提出

    7.1 就董事会职权范围内的任何事项，下列人员有权向董事会提出议案：

    （1）董事长；

    （2）副董事长；

    （3）任何一名董事（含独立董事）。

    7.2 就职责所涉及的任何事项，下列人员有权向董事会提出议案：

    （1）总经理；

    （2）董事会秘书；

    （3）财务总监。

第八条   会议的通知方式

    8.1 董事会会议通知应采用书面形式，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向每

一位董事、监事和高级管理人员发出。

    8.2 会议通知书应载明的内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议召开方式；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

第九条   会议的出席

    9.1 公司召开董事会会议，必须由董事亲自或委托其他董事出席；

    9.2 董事会会议董事亲自或委托他人出席的人数应当达到公司董事总数的二分之一以上

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方可召开。

第十条     会议的委托

    10.1 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出

席并代为行使表决权，但必须签署书面授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、委托

事项、权限和有效期限，并由委托人签名。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关

联董事代为出席并行使表决权。

    10.2 董事未亲自出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃对该次会议的表决权。

    10.3 董事会会议审议事项涉及到须独立董事发表独立意见的，因故不能出席董事会会议

的独立董事只能书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权；其他董事会会议，因故不能

出席董事会会议的独立董事可书面委托其他任何董事代为出席并行使表决权。

第十一条    会议的列席

    11.1 公司监事、高管层人员有权列席董事会会议。公司董事长、副董事长及公司监事会

主席、总经理认为有必要参加会议的其他人员也可以列席董事会会议。

    11.2 会议的列席人员享有发言权，但没有表决权。

第十二条    会议的召开方式

    12.1 公司召开董事会会议，可采取现场开会方式或通讯表决方式召开。

                         第四章      董事会会议程序
第十三条    通知

    13.1 公司决定召开董事会会议时，定期会议应在会议召开十日前通知每一位董事，临时

会议应在会议召开五日前通知每一位董事。

第十四条    会议文件的分发

    14.1 董事会会议通知发出后，应在确定的召开日期前至少一日将会议相关书面文件资料

以专人送达、传真或电子邮件方式发给每一位董事。

    14.2 董事在收到会议资料后，可对议案提出修改意见，如有修改意见，应通知给董事会

秘书。由董事会秘书在征求董事长或副董事长意见后，就上述修改意见 给提议董事予以答

复。

第十五条    召开

       15.1 公司应按照会议通知确定的召开时间准时召开董事会会议，不得无故托延或取消。

       15.2 在董事会会议过程中,主持人应保障所有参会董事能充分表达意见，所有参会董


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事也应对会议审议事项充分发表意见。董事会会议议事在遵循友好协商、积极慎重的原则下，

经讨论后对会议议案进行表决。

第十六条   表决及形成决议

    16.1 董事会会议必须对所议各项议案进行逐项表决，每一董事享有一票表决权。

    16.2 以现场开会方式召开的董事会会议，其表决方式为现场举手表决。以通讯表决方式

召开的董事会会议，设立会议现场的，在现场开会的董事其表决方式为现场举手表决，不在

现场开会的董事其表决方式为该董事在会议决议上签名并以书面方式表明是否同意的表决

意见；以通讯表决方式召开的董事会会议，如不设立会议现场的，其表决方式为参会董事在

决议书上签名并以书面方式表明是否同意的表决意见后以传真或送达方式表决。

    16.3 以通讯表决方式召开的董事会会议的表决，上午召开的会议其表决结果应在会议召

开当日 11：00 前传真或送达给董事会秘书。下午召开的会议其表决结果应在会议召开当日

17：00 前传真或送达给董事会秘书。

    16.4 董事会会议进行表决时，如涉及关联事项，参会关联董事应回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

    16.5 董事会会议必须经全体董事的过半数通过方可形成有效决议。所有参会董事必须在

会议决议书上签字确认。

    董事会对公司对外担保等事项做出决议应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公

司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    16.6 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300

万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取

有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见

及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事

出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十七条   会议纪录

    17.1 董事会会议应当有会议纪录。会议纪录应尽可能详实、全面的记录董事的发言要点，

并且参会董事和记录员要在会议纪录上签名。

    董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，可以及

时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事不按本款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、

发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议的内容。

    17.2 董事会会议纪录应当载明会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席及委托出席会

议董事的姓名；列席人员姓名；会议讨论情况、参会人员发言要点；具体表决结果等内容。

             第五章      董事会决议的信息披露及保密责任
第十八条   信息披露

    18.1 董事会决议公告事宜，由证券部协助董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

第十九条 保密责任

    19.1 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人等负有对决议内容保密的

责任。

                      第六章     董事会会议文件的保存
第二十条   保存内容

    20.1 公司召开董事会会议，会议相关文件和资料都应予以保存。保存内容主要包括会议

通知书、董事授权委托书、会议议案、董事会决议书、决议公告文稿、会议纪录册等。

第二十一条   责任人

   21.1 董事会会议文件的保存由董事会秘书负责，公司证券管理部具体实施。

第二十二条   保存期限

    22.1 董事会会议文件的保存期限应自会议召开之日起不少于十年。

                        第七章     董事会专门委员会
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第二十三条   设置依据及目的

    23.1 为促进公司董事会议事、决策更加科学、规范，并进一步完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设

立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会四

个专门委员会。

第二十四条   主要职责及工作的开展

    24.1 董事会各专门委员会其主要职责及工作的开展依据公司董事会审议通过的各专门

委员会工作细则执行。

                                第八章        附则
第二十五条   调整和依准

    25.1 本规则是依照《中华人民共和国公司法》、国家证券监管部门和深交所颁发的相关

法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定而制定，在执行过程中，如相关法律、法规、

规则及公司章程发生变动，本规则应相应作出修改。

    25.2 本规则在执行过程中，如与现行有效的相关法律、法规、规则及公司章程的规定相

冲突，在公司未及时作出调整和修改前，应以现行有效的相关法律、法规、规则及本公司《公

司章程》的规定为准。

第二十六条   解释权和生效条件

    26.1 本规则由董事会负责解释，其生效和废止必须经公司股东大会审议通过后予以执

行。

    26.2 本规则如需修改，由董事会提出修改方案，经公司股东大会审议通过后方可生效。




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