当代东方：关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易方案的公告2019-09-20
证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2019-093
当代东方投资股份有限公司
关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关
联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 3 月 9 日、
3 月 26 日召开七届董事会四十六次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议通
过《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意
公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）与井冈山
市星光企业管理咨询中心（以下简称“星光企业”）签署《股权转让协议》，收
购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）
49%股权，股权转让价款为人民币 24,500 万元。具体内容详见公司于 2018 年 3
月 10 日在指定媒体上披露的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-021）。
鉴于上述《股权转让协议》签署后，文化传媒行业环境以及宏观经济与金融
环境均发生了较大变化，为了缓解盟将威的现金支付压力、降低交易风险并维护
公司以及中小投资者的利益，经交易双方协商，公司拟对上述关联交易方案进行
调整，交易方案调整后的具体内容如下：
一、关联交易概述
1. 盟将威与星光企业于 2019 年 9 月 18 日签署《股权转让协议之补充协议》
（以下简称“补充协议”），收购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限
公司（以下简称“当代陆玖”）49%股权，股权转让价款为人民币 12,000 万元。
2. 构成关联交易的说明
由于本次交易对方星光企业为公司关联法人，具体关联关系为：郭秉刚持有
星光企业 100%股权，其于 2017 年 1 月至 2018 年 10 月担任公司副总经理一职，
因此本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3. 决策程序的履行情况
《关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易方案的
议案》已经公司八届董事会九次会议及八届监事会八次会议审议通过，独立董事
事前认可及发表了同意的独立意见。
4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本
次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 基本情况
企业名称：井冈山市星光企业管理咨询中心
统一社会信用代码：91360881MA37Q5YF3W
类型：个人独资企业
投资人：郭秉刚
登记机关：井冈山市市场和质量监督管理局
住所：江西省吉安市井冈山市新城区遵义路总部经济大厦（井冈山市国有资
产经营管理有限公司内）
经营范围：企业管理咨询服务、企业形象策划服务、文化娱乐经纪人代理服
务、企业财务顾问服务、税务咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
2. 关联关系
由于公司时任副总经理郭秉刚持有星光企业100%股权，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定，星光企业为公司的关联法人，本次交易事项构成
关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为星光企业持有的当代陆玖49%股权。
1. 标的基本情况
企业名称：霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA7775R344
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王东红
注册资本：1000.000000万
成立日期：2016年11月01日
登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局
住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心B4地块东方劲秀展厅一层
108室
经营范围：电影电视剧制作、发行、交易、播映以及出版；文艺创作；广告
创意、策划、设计、推广、制作；专栏、专题、综艺、广播剧制作、发行；影视
策划；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；
会展会务服务；摄影摄像服务；组织文化艺术交流；艺人经纪（不含演出经纪）；
广电大数据技术推广服务；视频编辑服务；网络技术服务、数据科技、技术咨询、
从事互联网文化活动；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），承办、代理
国内外广告，广告发布；承办广告公关活动；展览展销会的设计、布置，广告业
务的市场调查和咨询服务；广告礼品、纪念品的设计、制作；户外广告材料及其
制品的生产、销售；商业摄影；文体用品、日用百货、家用电器的销售；室内外
装饰工程材料的批发、零售；商标及包装装潢设计；其他商务服务。
2. 标的股权结构
盟将威持有当代陆玖51%股权，星光企业持有当代陆玖49%股权。
3. 交易标的审计和评估情况
（1）盟将威聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对当代陆玖2019年6
月30日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的大信审字【2019】第
1-03857号审计报告。
（2）盟将威聘请具有证券从业资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司
（以下简称“中天衡平”）以2018年12月31日为评估基准日，对当代陆玖全部股
东权益价值进行了评估，出具了中天衡平评字[2019]22061号资产评估报告（以
下简称“《评估报告》”）。
4. 标的股权的账面价值、评估价值
根据中天衡平出具的《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用
收益法评估当代陆玖全部股东权益价值为24,870.51万元，较账面归属于母公司
的所有者权益 4,218.18万元增值 20,652.34万元，增值率489.60%。
5. 财务数据
当代陆玖主要财务指标（经审计）如下表：
单位：人民币元
2018年度/2018年12月31日 2019年6月/2019年6月30日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 199,500,844.54 206,765,390.21
负债总额 157,343,851.41 171,703,571.21
应收账款 40,757,948.60 41,900,252.14
净资产 48,187,760.09 35,061,819.00
营业收入 82,323,881.70 94,339.62
净利润 17,133,921.35 -8,393,003.77
6. 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7. 本次交易完成后，盟将威将持有当代陆玖 100%股权，当代陆玖将成为盟
将威的全资子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中天衡平出具的《评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用收益法评估当代陆玖全部股东权益价值为 24,870.51 万元；此外本次股权转让
标的为星光企业持有的当代陆玖 49%股权。以上述评估价值及股权比例为基础并
经交易双方协商同意，确定本次交易的股权转让款金额为人民币 12,000 万元。
五、股权转让协议之补充协议的主要内容
转让方：井冈山市星光企业管理咨询中心
受让方：东阳盟将威影视文化有限公司
保证人：郭秉刚
鉴于：
1、2018 年 3 月 9 日，星光企业、东阳盟将威、郭秉刚签署《股权转让协议》，
约定，星光企业将其持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“目
标公司”）49%股权作价人民币 24,500 万元转让给东阳盟将威，各方就星光企业
向东阳盟将威作出业绩承诺、利润补偿等相关事项进行约定，郭秉刚对星光企业
的义务提供连带责任保证担保；
2、截至本协议签订之日，受让方已向转让方支付股权转让款人民币 8000
万元；
协议各方经友好协商，本着诚实信用的原则，达成如下补充协议，以兹各方
共同遵守。
第一条 股权估值调整
各方一致同意并确认，目标公司 49%股权估值调整为人民笔 1.2 亿元（大写：
壹亿贰仟万元整），受让方已向转让方支付股权转让款 8000 万元，剩余股权转让
款 4000 万元尚未支付。
第二条 转让方业绩承诺、利润补偿
各方一致同意并确认，转让方对目标公司各年度应实现的净利润（以下称“承
诺净利润”）的承诺变更为：
1、2018 年度承诺净利润不低于人民币 1670 万元，2019 年度承诺净利润不
低于人民币 2200 元，2020 年度承诺净利润不低于人民币 2900 万元，三年累计
承诺净利润不低于人民币 6770 万元。除非法律存在强制性规定，本协议所述“净
利润”均指扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性
损益）后的净利润。目标公司 2018 年度-2020 年度合计向受让方分配的现金分
红应不低于人民币 4000 万元。
2、目标公司于本协议项下各会计年度的实际净利润的计算方法应以当时有
效的中国会计准则为基础进行编制和测算，并以受让方聘请的会计师事务所出具
的《专项审核报告》或《审计报告》为准。其中，目标公司 2018 年度经审计的
净利润为人民币 17,133,921.35 元，转让方已实现 2018 年度的承诺净利润。
3、若目标公司 2018、2019、2020 年度中累计未实现承诺净利润，转让方应
就 2018-2020 期间目标公司实际净利润与承诺净利润的累计差额对受让方进行
一次性现金补偿，保证人对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。
转让方按照以下计算公式对受让方进行补偿：
2018-2020 年度的累计现金补偿金额按照如下公式计算：
累计现金补偿金额（以下称“补偿款”）=∑（N 年度业绩承诺净利润-N 年度
实际净利润）；
（注：即业绩承诺期内各年度业绩承诺净利润与各年度实际净利润的差额累
计求和，其中∑系求和符号。）
N 年度，分别指 2018、2019、2020 年。
4、按照上述约定，转让方应向受让方支付的补偿款项，于受让方母公司当
代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）2020 年度年报披露之日起十
五（15）个工作日内以现金一次性支付。
5、若转让方逾期支付补偿款的，则每逾期一日，受让方有权要求转让方支
付补偿款千分之一的违约金。
6、转让方或保证人对受让方的前述补偿款，不应超过受让方实际支付给转
让方的税后股权转让价款。
7、各方一致同意并确认，《股权转让协议》第 5.7 条约定的超额业绩奖励的
相关约定不再执行。
8、保证人对转让方在《股权转让协议》、本协议项下的全部义务提供连带责
任保证担保，保证期间自协议项下的相应债务履行期限届满之日起 3 年。
第三条 股权转让款的支付
各方一致同意并确认，股权转让款按照如下约定支付：
1、基于目标公司已实现 2018 年度的承诺净利润，且目标公司拟向受让方分
配现金分红人民币 1000 万元（该分红议案已通过目标公司董事会、股东会审议），
受让方同意向转让方支付股权转让款人民币 1000 万元，该款项于本协议签订之
日起 5 日内且收到目标公司现金分红后予以支付。若受让方母公司当代东方的董
事会、股东大会未审议通过本协议，则本协议不发生法律效力，转让方应在收到
受让方发出的书面通知之日起 5 日内返还款项人民币 1000 万元。
2、若目标公司实现 2019 年度的承诺净利润，且目标公司已向受让方分配现
金利润不低于人民币 2000 万元，则受让方同意向转让方支付股权转让款不低于
人民币 2000 万元，该款项于受让方收到目标公司分配的上述现金分红之日起 5
日内支付。
若目标公司未实现 2019 年度的承诺净利润，或目标公司虽实现 2019 年度的
承诺净利润但目标公司向受让方分配的现金分红低于人民币 2000 万元，则受让
方有权按照实际分配的现金分红支付本条约定的股权转让款。
3、若目标公司实现 2018 年度-2020 年度的累计承诺净利润，且目标公司已
向受让方累计分配现金利润不低于人民币 4000 万元，则受让方同意向转让方支
付剩余的股权转让款，该款项于受让方收到目标公司分配的上述现金利润之日起
5 日内支付。
4、2018 年度-2020 年度期间，若目标公司未实现 2018 年度-2020 年度的承
诺净利润，或目标公司已实现各年度的承诺净利润，但受让方从目标公司分配的
累计现金分红低于人民币 4000 万元的，则目标公司有权暂缓支付尚未支付的股
权转让款。直至受让方从目标公司后续年度实际获得来源于 2018-2020 年度利润
的累计现金分红达到 4000 万元后，受让方再行向转让方支付尚未支付的股权转
让款。
2018 年度-2020 年度期间，若目标公司未全部实现承诺净利润的，则转让方
应自当代东方 2020 年度年报披露之日起十五（15）个工作日内，以现金一次性
向受让方支付业绩补偿款。受让方收到的补偿款及目标公司累计现金分红超过人
民币 4000 万元的，则受让方向转让方支付尚未支付的股权转让款。
5、关于目标公司现金分红的特别约定：若目标公司实现承诺净利润且目标
公司因前述实现的承诺净利润获得相应资金，该资金扣除维持目标公司日常经营
的合理费用后应当进行现金分红，目标公司的董事会及股东会应予以审议通过。
第四条 工商变更登记
1、协议各方应积极配合向工商登记机关办理目标公司 49%股权转让的工商
变更登记。各方应自本协议生效之日起 10 日内，向工商登记机关递交股权转让
的工商变更登记资料。
2、本次股权转让办理工商变更登记的费用，由受让方承担。
本协议自各方签署后成立，自受让方母公司当代东方的董事会、股东大会均
审议通过后生效。
六、本次交易方案调整原因及对公司的影响
1. 本次交易方案的调整有助于减轻公司现金支付压力。
2. 在行业环境发生较大变化的情况下，根据当代陆玖运营情况、2018 年业
绩实现情况，重新确定估值，有利于维护股东利益，降低交易风险。
3. 本次业绩承诺的调整及交易价格的下调，符合公司资金投资到位情况和
当代陆玖使用资金的节奏，有利于加强公司与业务合伙人合作的逐步推进，在一
定程度上，有利于维护公司整体利益及长远利益，且不会对公司的生产经营造成
不利影响。
4. 本次方案调整为交易双方共同努力经营当代陆玖的意愿，本着公平自愿
的原则。
七、监事会意见
本次交易方案调整的审议程序符合《公司法》《证券法》《<合同法>司法解释
二》、证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规
范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于
公司的长远发展，符合公司及全体投资者利益，因此，公司监事会同意本次交易
方案的调整。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易方案的调整符合《公司法》《证券法》《<合同法>司法解释二》、证
监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将《关于调整全资子公司收购其
控股子公司少数股东股权暨关联交易方案的议案》提交公司八届董事会九次会议
进行审议。
（二）独立意见
1. 本次方案的调整，是公司经过审慎研究分析后作出的合理决策，有利于
推进本次交易进程并保护公司及全体股东的利益。
2. 董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
我们对该事项无异议，并同意将本议案提交公司股东大会进行审议。
九、备查文件
1. 股权转让协议之补充协议。
2. 第八届董事会第九次会议决议。
3. 第八届监事会第八次会议决议。
4. 霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司审计报告。
5. 东阳盟将威影视文化有限公司拟进行股权收购所涉及的霍尔果斯当代陆
玖文化传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 19 日
