福建新世通律师事务所




关于北京当代晖雪科技文化有限公司控制

 当代中科遥感（厦门）科技有限公司

                   之法律意见书




                      福建新世通律师事务所
                          FUJIAN NEW-STONE LAW FIRM




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致：北京当代晖雪科技文化有限公司




   福建新世通律师事务所（以下简称“本所”）接受北京当代晖雪科技文化有
限公司（以下简称“当代晖雪”）的委托，就其是否控制当代中科遥感（厦门）
科技有限公司（以下简称“合资公司”）涉及的相关法律问题出具本法律意见书。




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                                 声         明

   本法律意见书是依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定出具的。


   本所律师对出具本法律意见书涉及的相关事实进行了调查，查阅了当代晖雪
向本所提供的文件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并就有关事项向当
代晖雪相关人员做了询问并进行了必要的讨论。


   当代晖雪已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头陈述等）
均为真实、准确、完整和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，不存在隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。


   本所律师已对相关方提供的相关文件和资料根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本法律意见书涉及的相关事实进行了核实验证，并根据事实和法律发表相
应的法律意见。


   本法律意见书仅就北京当代晖雪科技文化有限公司是否控制当代中科遥感
（厦门）科技有限公司所涉及的法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等
有关专业事项发表意见。


   本法律意见书仅供当代晖雪为本事宜使用。未经本所及本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。


   本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。


   本法律意见书壹式贰份，各份文本具有同等法律效力。




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                                 正         文

一、合资公司的基本情况

    2021 年 3 月 5 日，北京当代晖雪科技文化有限公司（以下简称“当代晖雪”）
与中科遥感科技集团有限公司（以下简称“中科遥感”）签订《关于共同设立合
资公司协议书》，约定：
    1、双方共同出资设立当代中科遥感（厦门）科技有限公司（以下简称“合
资公司”）；公司注册资本人民币 5000 万元，其中，当代晖雪认缴注册资本 3000
万元，持股 60%；中科遥感认缴注册资本 2000 万元，持股 40%；
    2、公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按
照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本
的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东
三分之二以上同意方为通过，除上述事项外的其他事项则须经代表半数以上表决
权的股东通过；
    3、公司设董事会，成员为 5 人，其中当代晖雪提名 3 人，中科遥感提名 2
人。董事长及法定代表人均由当代晖雪提名之人选担任。董事会对所议事项作出
的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效；
    4、公司设经理，由中科遥感提名，董事会聘任；
    5、公司财务负责人由当代晖雪提名，董事会聘任；
    6、公司的行政公章、合同专用章、财务专用章、法人章等具有法律效力的
印章以及公司营业执照、资质证书、组织机构代码证、税务登记证等合法证照由
当代晖雪委派的相关岗位人员进行管理。
    2021 年 3 月 16 日，合资公司经依法注册登记设立。
    根据《当代中科遥感（厦门）科技有限公司章程》第二十三条的规定，公司
设董事会，董事会成员 5 人，股东北京当代晖雪科技文化有限公司推荐 3 人，股
东中科遥感科技集团有限公司推荐 2 人。合资公司于 2021 年 3 月 10 日召开首次
股东会会议，选举当代晖雪推荐的人员李泽清、陆邦一、赵闫以及中科遥感推荐
的人员王晋年、安军为公司的董事。同日，该公司召开首次董事会会议，选举李
泽清为公司董事长，聘任安军为公司经理。


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二、当代晖雪控制合资公司的认定

    根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。
    根据上述规定，认定当代晖雪控制合资公司的依据包括：
    （1）当代晖雪持有合资公司 60%的股权，是该公司的控股股东
    根据《当代中科遥感（厦门）科技有限公司章程》的规定：“公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程。
    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股
东通过。
    股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股
东通过。”
    当代晖雪持有合资公司 60%股权，拥有的表决权占全体股东拥有表决权的比
例为五分之三，对于上述所列示的股东会职权范围内事项（特别决议除外），在
合资公司召开股东会审议相关提案时，当代晖雪作为控股股东可决定提案能否获

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得通过。
    （2）当代晖雪可有效控制合资公司的董事会
    合资公司董事共 5 名，其中，3 名董事由当代晖雪推荐的人员担任，2 名董
事由中科遥感推荐的人员担任，当代晖雪可有效控制合资公司的董事会。
    根据《当代中科遥感（厦门）科技有限公司章程》的规定：“董事会对股东
会负责，行使下列职权：
    （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
    （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
    （十）制定公司的基本管理制度；
    （十一）选举董事长和副董事长。
    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
    合资公司召开董事会会议审议相关议案，当代晖雪基于有效控制董事会，能
够影响议案是否获得通过。
    （3）当代晖雪可有效控制合资公司的财务管理及章证照管理
    根据《关于共同设立合资公司协议书》的约定，公司财务负责人由当代晖雪
提名，董事会聘任；公司的行政公章、合同专用章、财务专用章、法人章等具有
法律效力的印章以及公司营业执照、资质证书、组织机构代码证、税务登记证等
合法证照由当代晖雪委派的相关岗位人员进行管理。上述约定不违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效。
    若合资公司执行上述约定，则当代晖雪可有效控制合资公司的财务管理及章
证照管理事项，有利于保障其对合资公司的管控。


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    综上所述，当代晖雪持有合资公司 60%的股权，能够决定股东会职权范围内
事项（特别决议除外）的提案是否获得通过；当代晖雪可有效控制合资公司的
董事会，并有效控制合资公司的财务管理及章证照管理事项。根据《公司法》
的相关规定，当代晖雪是合资公司的控股股东，能够对合资公司实现控制。

三、结论意见

    综上所述，本所认为当代晖雪是合资公司的控股股东，能够对合资公司实现
控制。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于北京当代晖雪科技文化有限公司控制当代中科遥感（厦
门）科技有限公司之法律意见书》的签署页）




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负责人：张子辉                               经办律师：黄瑶




                                             经办律师：陈瑜




                                                      2021 年 3 月 29 日




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